中外合资经营企业职务劳动合同（最新33篇）

中外合资经营企业职务劳动合同（最新33篇）

中外合资经营企业职务劳动合同 篇一

　　中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资，联合经营公司.

　　第一章合营公司的组成

　　1?1合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国注册登记，其法定地址在中国省市街号；法定代表：姓名职务国籍.国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在国地；法定代表：姓名职务国籍.（如合营为多方者，可称丙，丁

　　方）.

　　1?2合营公司的中文名称为：外文名称为：合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1?3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章营业范围与服务内容

　　2?1营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　2?2服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2?2?1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2?2?2初步可行性分析

　　2?2?3可行性研究

　　2?2?4项目评价

　　2?2?5选择土建施工部门

　　2?2?6土建工程的施工监督

　　2?2?7培训技术人员，管理人员

　　2?2?8技术转让

　　2?2?9董事会批准的其它服务项目（注：可根据具体情况订立）

　　第三章投资总额及资本转让

　　3?1合营公司的注册资本为元（人民币或双方商定的一种外币）

　　其中甲方出资元.占注册资本％

　　乙方出资元.占注册资本％

　　3?2甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金元，专有技术使用费元.共元.

　　乙方：现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.

　　3?3合营各方在合营公司获得营业执照后天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14?3条办理.

　　3?4?1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3?4?2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章利润分配和亏损负担

　　4?1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4?2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章合营期限，终止合同及财产清算

　　5?1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止.

　　5?2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限.

　　5?3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章合营各方的义务

　　6?1甲方责任：

　　6?1?1按照3?3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6?1?2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6?1?3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6?1?4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6?1?5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续?.

　　6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?2乙方责任

　　6?2?1按照3?3条的规定提供应分摊的资本.

　　6?2?2按照11?1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.（详见附件）.

　　6?2?3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6?2?4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6?2?5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6?2?6办理合营公司委托的其它事宜.

　　6?3免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章董事会

　　7?1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名；乙方名；董事长由甲方委派；设副董事长名.由方委派.

　　7?2董事长，副董事长及董事的_____为四年._____期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7?3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章经营管理机构

　　8?1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理_____为年.

　　8?2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8?3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章财务会计制度

　　9?1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9?2合营公司的财务会计制度，应采用日历年?制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）.

　　9?3合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第十章劳动管理

　　10?1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　10?2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章技术和服务的提供

　　11?1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具

　　体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11?2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章纳税

　　12?1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12?2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章_____

　　13?1合营公司的各项_____均向中国人民_____公司投保.由公司经理向董事会提出公司的_____计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章违约责任

　　14?1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14?2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

　　14?3合营一方未按期支付合同规定的应?付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起；

　　第十五章不可抗力

　　15?1合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下_____违约处理.

　　15?1?1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15?1?2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15?1?3受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15?2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章争议的解决

　　16?1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国_____机构或双方同意的其它_____机构_____.在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序.在其它机构_____应遵守该机构的_____程序.

　　16?2_____裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　_____费用由败诉方负担或由_____裁定.

　　第十七章适用法律

　　17?1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章合同的变更与解除

　　18?1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18?2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18?2?1企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　18?2?2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18?2?3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18?2?4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不?能履行；

　　18?2?5合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18?3有下列情况之一的合同即告解除.

　　18?3?1_____机构裁决或法院判决终止合同；

　　18?3?2双方商定同意解除合同.

　　18?4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章合同生效及其它

　　19?1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19?2本合同经双方法定代表签字后，须经批准方能生效.

　　19?3本合同于一九八_______年_______月_______日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国技术进口总公司国

　　公司

　　代表签字：代表签字：

　　甲方见证人（签字）乙方见证人（签字）

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二

　　甲方：____________公司（印章）

　　乙方：_______________公司（印章）

　　第一章总则

　　遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和_的其它法规，杭州____________物业管理有限公司与澳大利亚________公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省XX市共同投资举办合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”特定立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条本合同的各方为：

　　杭州__________物业管理有限公司（以下简称甲方）

　　在_XX市XX区登记注册。

　　其法定地址：杭州XX区__________路20号建工大厦内

　　联系地址为：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座邮编：_______________

　　法人代表：_______________

　　职务：执行董事

　　国籍：_

　　澳大利亚__________公司（以下简称乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　职务：执行董事

　　国籍：澳大利亚

　　第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和_的其他有关法律法规，同意在_境内建立合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”（以下简称合资公司）。

　　第三条合资公司名称为：杭州__________管理顾问有限公司

　　英文名称为：_______________ co. ltd.

　　合资公司的法定住所：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座

　　邮政编码：_________________________

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三章生产经营目的、范围

　　第六条甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内_，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

　　第七条合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

　　第四章投资总额与注册资本

　　第八条合资公司投资总额为40万人民币。

　　第九条合资公司注册资本为30万人民币。

　　第十条甲、乙双方的出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

　　乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

　　第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

　　第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第五章合资各方的责任

　　第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

　　甲方责任：

　　1.办理为设立合资公司向_有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

　　3.协助办理合资公司在_境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4.协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

　　5.协助合资公司招聘当地的_籍经营管理人员、所需的其他人员；

　　6.协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

　　7.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　乙方责任：

　　1.按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

　　2.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　第六章董事会

　　第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第十五条董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派两名，董事长_____名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

　　第十六条 1.决定公司的经营方针和投资计划；

　　2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

　　3.决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；

　　4.审议、批准监事的报告；

　　5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6.对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7.批准公司的重要规章制度；

　　8.决定设立分支机构；

　　9.修改公司规章；

　　10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

　　11.对股东转让出资作出决议；

　　12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

　　13.决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）

　　14.负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　15.决定三项基金的提取比例；

　　16.其他应由董事会决定的重大事宜。

　　对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

　　第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

　　第七章经营管理机构

　　第十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

　　第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

　　第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

　　第八章劳动管理

　　第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会__或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第九章税务、财务、审计、外汇管理

　　第二十三条合资公司及中外员工按照_的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

　　第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

　　第二十六条合资公司的财务审计聘请在_注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

　　第二十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第二十八条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十章合资期限

　　第二十九条合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

　　第十一章合资期满财产处理

　　第三十条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

　　第十二章保险

　　第三十一条合资公司的各项保险均在_境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照_保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十三章合同的修改、变更与解除

　　第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十三条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

　　第三十四条由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十四章违约责任

　　第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的.规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

　　第三十六条由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立

　　即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律适用

　　第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七章争议的解决

　　第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

　　第四十条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

　　第十八章文字

　　第四十一条本合同用中文写成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程

　　第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第四十四条合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

　　第四十五条本合同于________年_____月_____日由甲、乙双方的法定代表在_杭州签字。

　　甲方：杭州__________物业管理有限公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亚__________________公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________

中外合资经营企业职务劳动合同 篇三

　　__________公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　_______________________职位(工种)：______________________________

　　第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　附件(略)

　　甲方：______________________________

　　公司总经理(或其代表)签章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　职工个人签章________________________

　　______________年________月________日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇四

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司 (以下简称甲方)与______国________公司(以下简称乙方)于____ __年_____月_____日在中国_____签订的建立合资经营______有 限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为：__________有限公司(以下简称合营公司)。 外文名称为：

　　合营公司的法定地址为__________省____市____路____号

　　第三条 合营各方的名称、法定地址为：

　　中国__________公司(以下简称甲方)

　　_____省_____市_____路_____号

　　______国__________公司(以下简称乙方) _____国________

　　第四条 合营公司有限公司。

　　第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第七条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。

　　_____年：出口占百分之_____，在国内销售占百分之_____。

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第八条 合营公司的投资总额为_____元。其中，基本建设资金为_____。 流动资金为______。

　　第九条 合营公司的注册资本_____元。

　　合营各方出资如下：其中：甲方_____元，占____%，乙方_____元， 占____%。

　　第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出 具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押 担保或作其他有损合营公司利益的用途。

　　第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让 时，另一方有优先购买权。

　　第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批 机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

　　批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　通过公司的重要规章制度;

　　决定设立分支机构;

　　修改公司规章;

　　决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并;

　　决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　决定合营公司终止和期满时的清算事项;

　　其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十七条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派__ _名。董事任期为___年，可以连任。

　　第十八条 董事会董事长由___方委派，副董事长___名，由___方委派。

　　第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十条 董事会例会每年召开___次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。

　　第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主 持。

　　第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。

　　第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数 时，其通过的决议无效。

　　第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和_____文。该记录由公司存档。

　　第二十七条 下列事项须董事会一致通过__________。

　　第二十八条 下列事项须董事会三分之二以上董事(或过半数董事)通过____。

　　第五章 经营管理机构

　　第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。

　　第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理___人，正、副总经理由董事会聘 请。

　　第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。

　　第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十三条 总经理、副总经理的任期为_____年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。

　　第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。

　　第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书 面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。

　　第六章 财务会计

　　第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。

　　第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。

　　第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。(也可同时用外文书写)

　　第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。(注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币)

　　第四十二条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十四条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所得的现金收入、支出数量;

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况;

　　三、合营公司注册资本及负债情况;

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。

　　第四十六条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应 提供方便。

　　第四十七条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。

　　第四十八条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。

　　第七章 利润分配

　　第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。

　　第五十一条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章 职 工

　　第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法 办理。

　　第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十五条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章 工会组织

　　第五十八条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。

　　第五十九条 合营公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

　　第六十条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十一条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十二条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

　　第六十三条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章 期限、终止、清算

　　第六十四条 合营期限为_____年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更 手续。

　　第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

　　第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。

　　(注：每个合作企业可根据自己的情况而定)

　　第六十八条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员 会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案，提请 董事会通过后执行。

　　第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

　　第七十二条 合营公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税)的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

　　第十一章 规章制度

　　第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有：

　　1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2.职工守则;

　　3.劳动工资制度;

　　4.职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5.职工福利制度;

　　6.财务制度;

　　7.公司解散时的清算程序;

　　8.其他必要的规章制度。

　　第十二章 附 则

　　第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。

　　第七十七条 本章程用中文和_____文书写。上述两种文本如有不符，以中文本 为准。

　　第七十八条 本章程须经审批机关批准才能生效。

　　第七十九条 本章程于一九_____年_____月_____日由甲、乙双方的 授权代表在中国广州市签字

　　甲方：中国 公司代表

　　(签字)

　　乙方： 国 公司代表

中外合资经营企业职务劳动合同 篇五

　　目录

　　1）总则

　　2）合营各方

　　3）成立合资经营公司

　　4）生产经营目的、范围和规模

　　5）投资总额和注册资本

　　6）合营各方责任

　　7）技术合作

　　8）场地使用

　　9）产品销售

　　10）设备、辅料、包装材料的购置

　　11）原料药的供应

　　12）工厂设施的设计准备和建筑

　　13）董事会

　　14）管理机构

　　15）劳动管理

　　16）工会

　　17）税收

　　18）财务会计制度

　　19）外汇

　　20）利润分配

　　21）保险

　　22）保密

　　23）期限、解散、清算

　　24）违约和不可抗力

　　25）适用法律和争议的解决

　　26）合同文本与文字

　　27）合同生效及其他事项

　　附件：技术转让协议

　　第一章总则＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第2.01条本合同的各方为：

　　甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿

　　国籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿

　　国籍：＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿

　　国籍：＿＿＿＿＿

　　第三章成立合资经营公司

　　第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第3.02条1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。

　　其英文名称：＿＿＿＿＿

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。

　　2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第4.01条1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：

　　（1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。

　　第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章投资总额和注册资本

　　第5.01条合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。

　　第5.02条合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。

　　甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。

　　第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。

　　2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。

　　第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章合营各方责任

　　第6.01条甲方责任如下：

　　1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

　　7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第6.02条乙方的责任如下：

　　1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

　　7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章技术合作

　　第7.01条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　（1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品技术提成费。＿＿＿＿＿年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，＿＿＿＿＿年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　（6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.02条合营公司开发的产品作如下规定：

　　1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

　　第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章场地使用

　　第8.01条甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第8.02条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币＿＿＿＿＿元左右。

　　第8.03条合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章产品销售

　　第9.01条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第9.02条计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　1.乙方应为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.03条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第9.04条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章设备、辅料、包装材料的购置

　　第10.01条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章原料药的供应

　　第11.01条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

　　第11.03条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。

　　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.01条1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和＿＿＿＿＿方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，＿＿＿＿＿方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与＿＿＿＿＿方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。＿＿＿＿＿方与一个＿＿＿＿＿设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与＿＿＿＿＿设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。＿＿＿＿＿方积极地参加该设计合同的谈判。

　　2.＿＿＿＿＿方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督＿＿＿＿＿设计院的设计是否符合＿＿＿＿＿方的设计规格。＿＿＿＿＿方对该项设计工作负有全面的责任。需要＿＿＿＿＿方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成＿＿＿＿＿文。

　　3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的设计工作和服务，连同＿＿＿＿＿方由于设计工作需要派专家/技师来往＿＿＿＿＿的飞机票费（飞机票最多应不超过＿＿＿＿＿人次），应根据第5.04条作为＿＿＿＿＿方对合营公司的注册资本出资，其作价为＿＿＿＿＿美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多＿＿＿＿＿人次）。合营公司应负责支付＿＿＿＿＿设计院的设计费。

　　第12.02条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.03条筹备办公室的一般责任为：

　　1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助＿＿＿＿＿方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在＿＿＿＿＿码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设置及设施的安装并在＿＿＿＿＿方指导监督下进行技术投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.04条该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.08条除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章董事会

　　第13.01条1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.02条董事会应由＿＿＿＿＿名董事组成，各方应各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.03条合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.04条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第13.05条董事会会议应每年举行＿＿＿＿＿次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章管理机构

　　第14.01条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由＿＿＿＿＿方推荐，副总经理应由＿＿＿＿＿方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.03条1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.05条合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.06条如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.07条所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章劳动管理

　　第15.01条

　　1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是＿＿＿＿＿地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的＿＿＿＿＿，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第15.02条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章工会

　　第16.01条合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第16.02条合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

　　第16.03条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章税收

　　第17.01条合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.02条合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章财务会计制度

　　第18.01条合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第18.02条合营公司将采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.03条

　　1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.04条合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第18.05条合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.06条合营公司将在中国银行＿＿＿＿＿分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第18.07条

　　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

　　第18.08条

　　1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第十九章外汇

　　第19.01条合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　（1）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起＿＿＿＿＿年内该出口作为外汇的主要来源，该＿＿＿＿＿年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　（2）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　（a）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　（b）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　（c）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

　　第19.02条合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第19.03条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.04条根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章利润分配

　　第20.01条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的＿＿＿＿＿％。

　　第20.02条

　　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第20.03条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章保险

　　第20.01条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险*司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章保密

　　第22.01条

　　1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章期限、解散、清算

　　第23.01条合营公司的合营期限为＿＿＿＿＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.03条合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）￣（①）各项可能发生在合营期满之前。

　　1.合营期满，不再延长。

　　2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　5.工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　　6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　　第二十四章违约和不可抗力

　　第24.01条除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

　　第24.02条

　　1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　3.如不可抗力事件的影响持续＿＿＿＿＿天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

　　第二十五章适用法律和争议的解决

　　第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第25.02条

　　1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交＿＿＿＿＿商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用＿＿＿＿＿语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章合同文本与文字

　　第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章合同生效及其他事项

　　第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第27.03条本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第27.04条

　　1.在生效后若＿＿＿＿＿政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第27.05条

　　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用中文书写附英文译本；＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用英文书写附中文译本。

　　2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　3.通知应送至各方的下列地址：

　　甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿

　　电传：＿＿＿＿＿电传：＿＿＿＿＿

　　电报：＿＿＿＿＿电报：＿＿＿＿＿

　　收信人：＿＿＿＿＿收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　技术转让协议

　　前言

　　本技术转让协议于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（简称“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）＿＿＿＿＿签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－＿＿＿＿＿（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

　　总则

　　本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

　　第一条定义

　　“＿＿＿＿＿”意指世界卫生组织制定和随时修改的“＿＿＿＿＿”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

　　“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。

　　“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。

　　“产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”（来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

　　“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

　　第二条协议的范围和内容

　　1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

　　（1）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

　　（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成；

　　（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

　　（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

　　（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格；

　　（6）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

　　2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

　　第三条商标使用许可

　　1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

　　2.在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符合“合营公司＿＿＿＿＿的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

　　3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

　　第四条产品登记、临床试验/验证以及试制

　　在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

　　第五条制造、包装、质量控制和安全

　　为保证公司能够达到根据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

　　1.公司应严格地依据“＿＿＿＿＿”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

　　2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

　　3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。

　　4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。

　　5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

　　6.在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

　　7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

　　第六条培训

　　乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

　　1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在＿＿＿＿＿的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

　　2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

　　3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

　　4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。

　　第七条改进和交换资料及新技术

　　1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。

　　2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

　　3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方

　　第八条活性物质/辅料和包装材料

　　为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第九条提成费

　　1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的＿＿＿＿＿年期间，按该单项产品的净销售率额的＿＿＿＿＿％向乙方支付该单项产品提成费。＿＿＿＿＿年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的＿＿＿＿＿％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。

　　3.该提成费应每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并应在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇六

　　目录

　　第一章?总则

　　第二章?定义和解释

　　第三章?合资公司各方

　　第四章?合营公司的成立

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第七章?合作各方的责任

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章?董事会

　　第十一章?公司经营管理机构

　　第十二章?劳动管理

　　第十三章?税务、财务和审计

　　第十四章?合营公司的期限和终止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?违约责任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?适用法律

　　第二十章?争议的解决

　　第二十一章?语言

　　第二十二章?其他条款

　　第一章?总则

　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章?定义和解释

　　第一条?定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________

　　（2）就乙方而言：

　　（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；

　　（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指

　　（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和

　　（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

　　欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。

　　不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

　　合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

　　中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

　　RMB或人民币：指中国的法定货币。

　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

　　区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括_____、澳门特别行政区和_____。

　　第二条?释义

　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；

　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；

　　（c）日即指公历日；

　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章?合资公司各方

　　第三条?合营合同各方

　　本合同各方为：

　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。

　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

　　第四条?声明及保证

　　每一方向另一方声明并保证：

　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

　　第四章?合营公司的成立

　　第五条?合营公司的成立

　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条?合营公司的名称及法定地址

　　合营公司的英文名称为：___________________________________________________

　　中文名称为：_____________________________________________________________

　　__________________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　__________________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

　　第七条?遵守中国法律和法规

　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第八条?组织形式

　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第九条?成立合营公司的目的

　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条?合营公司的经营范围

　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条?生产规模

　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第十二条?投资总额

　　合营公司的投资总额为_________万（USD_________）美元。

　　第十三条?注册资本

　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

　　在这笔数额中：

　　甲方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

　　乙方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条?各方的出资

　　14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　甲方：以相当于_________万美元（USD_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人XX银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

　　乙方：以_________万美元（USD_________）的现金出资。

　　14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

　　14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

　　（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

　　（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或

　　（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方

　　（i）向合营公司的注册资本出资，或

　　（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。

　　第十五条?出资证明和注册资本的变更

　　15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

　　15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

　　15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条?额外融资

　　16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（USD_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_______（_______％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构贷款筹措。

　　16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。

　　16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

　　16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

　　第十七条?股权的转让

　　17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。

　　17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

　　17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方

　　（i）其同意所提议的转让，或

　　（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。

　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

　　（i）转让通知中规定的购买价格和

　　（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

　　（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和

　　（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

　　17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

　　17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

　　17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

　　17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在

　　（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且

　　（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

　　第七章?合作各方的责任

　　第十八条?合营公司各方的义务

　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

　　18.1?甲方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；

　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；

　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；

　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；

　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；

　　（10）协助合营公司在主管建设的中国机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国机关办理以下方面的有关申请：

　　（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；

　　（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和

　　（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；

　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和

　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

　　18.2?乙方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；

　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；

　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；

　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；

　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；

　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；

　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及

　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第十九条?项目

　　19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

　　19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

　　第二十条?营销

　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

　　第二十一条?投标

　　21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（______）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（______）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

　　21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。

　　21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

　　第二十二条?不竞争

　　22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

　　22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

　　22.3?各方另同意，在区域外：

　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；

　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

　　第二十三条?技术转让

　　23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

　　23.2?乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

　　23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

　　23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

　　23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

　　23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第二十四条?设备和原材料

　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

　　第二十五条?公平交易原则

　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

　　第十章?董事会

　　第二十六条?董事会的成立

　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

　　第二十七条?董事会的组成

　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

　　所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。

　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。

　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

　　第二十八条?董事会会议

　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。

　　第二十九条?法定人数和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

　　第三十条?董事会决定

　　30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

　　（1）批准每一位项目经理的报告；

　　（2）批准每个年度财务报表；

　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；

　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；

　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；

　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

　　（7）签订合同；

　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；

　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；

　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；

　　（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

　　30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

　　（1）合营公司章程的修改；

　　（2）合营公司的终止或解散和清算；

　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；

　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；

　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；

　　

中外合资经营企业职务劳动合同 篇七

　　中国______进口总公司和　　　 国　　 　 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国______共同投资，联合经营　　 　公司.

　　第一章　　合营公司的组成

　　1.1　合营各方为：________

　　中国______进口总公司(以下简称甲方)在中国　　　 注册登记，其法定地址在中国　　　省　　　市　　　　　　街　　　号;法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .　　　　国　 　　　 公司(以下简称乙方)在　　　　国　　　　 地登记注册，其法定地址在　　　　国　　　　 地;法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .(如合营为多方者，可称丙，丁......方).

　　1.2　合营公司的中文名称为：________　　　　 外文名称为：________　　　　 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1.3　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章　营业范围与服务内容

　　2.1　营业范围：________

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：________

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

　　2.2　服务内容：________

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：________

　　2.2.1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2.2.2 初步可行性分析

　　2.2.3 可行性研究

　　2.2.4 项目评价

　　2.2.5 选择土建施工部门

　　2.2.6 土建工程的施工监督

　　2.2.7 培训技术人员，管理人员

　　2.2.8 技术转让

　　2.2.9 董事会批准的其它服务项目

　　(注：________可根据具体情况订立)

　　2.3　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

　　第三章　投资总额及资本转让

　　3.1　合营公司的注册资本为　　　　 元(人民币或双方商定的一种外币)，其中甲方出资 元.占注册资本　　　 %，乙方出资 元.占注册资本　　　 %

　　3.2　甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：________现金 元，专有技术使用费 元.共 元.

　　乙方：________现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

　　其他 元.共 元.

　　3.3　合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：________......

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14・3条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算

　　5.1　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 ________年，合营期满合营合同自行终止.

　　5.2　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 ________年为限.

　　5.3　合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章　合营各方的义务

　　6.1　甲方责任：________

　　6.1.1 按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6.1.2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6.1.3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6.1.4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6.1.5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

　　6.1.6 负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.2　乙方责任

　　6.2.1 按照3.33条的规定提供应分摊的资本.

　　6.2.2 按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

　　6.2.3 按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6.2.4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6.2.5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6.2.6 办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.3　免责范围：________

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 　名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 ________年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第一章　劳动管理

　　1.1　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　1.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章　技术和服务的提供

　　11.1　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11.2　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 ________年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章　纳　　税

　　12.1　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章　保　　险

　　13.1　合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下......

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15.2　一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

　　16.2　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　18.2.2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

　　18.2.5　合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的合同即告解除.

　　18.3.1　仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

　　18.3.2　双方商定同意解除合同.

　　18.1　在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

　　19.3　本合同于 ________年 ________月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国______进口总公司　　　　　　　　　　　　 国 公司

　　代表签字：________ 　　　　　　　 代表签字：________

　　甲方见证人：________ (签字)　 　 乙方见证人：________ (签字)

　　________年 ________月 日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇八

　　第一章 总 则

　　第一条 中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合 营 各 方 

　　第二条 本合同的中方为：中国 公司(以下简称甲方)，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号。

　　甲方的法定代表：姓名 职务 国籍 。

　　第三条 本合同的外方为： 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。

　　乙方的法定代表：姓名 职务 国籍 。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。)

　　第三章 成立合资经营公司 

　　第四条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，甲、乙双方同意依据本合同条款在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第五条 合营公司的名称为 有限责任公司。外文名称为 。合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第六条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第七条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模 

　　第八条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)

　　第九条 合营公司生产经济范围是： 生产 产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)

　　第十条 合营公司生产规模如下：

　　1合营公司投产后的生产能力为 。

　　2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)

　　第五章 投资总额与注册资本 

　　第十一条 合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)。

　　第十二条 甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。

　　第十三条 甲、乙方将以下列作为出资：?

　　甲方：现金 元

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　厂房 (具体间数或亩数)，价值 元;

　　土地使用权 ;

　　工业产权 ;

　　其他 ;

　　共 元。

　　乙方：现金 元;

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　工业产权 元;

　　其他 元;共 元。(注：以实物、工业产权作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

　　第十四条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下： 。(注：根据具体情况写。)

　　第十五条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任 

　　第十六条 甲方应完成以下各项事宜：

　　1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　3组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

　　4按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房;

　　5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通信设施等;

　　7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　8协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　10负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第十七条 乙方应完成以下各项事宜：

　　1按第十二条规定提供现金、机械设备、工产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　4培训合营公司的技术人员和工人

　　5如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　6负责办理合营公司委托的其他事宜。(注：要根据具体情况写。)

　　第七章 技 术 转 让

　　第十八条 甲、乙双方同意，由合营公司与 方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)

　　第十九条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

　　1乙方保证为合营公司提供的 (注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可行的，是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;?

　　2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;?

　　4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

　　6乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第二十条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第二十一条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第二十二条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章 产品的销售 

　　第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占 %。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。由合营公司委托乙方销售的占 %。

　　第二十五条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十七条 合营公司的产品使用商标为 。

　　第九章 董 事 会 ?

　　第二十八条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

　　第三十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

　　第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　(注：也可以在盖章中约定何种情况出现时，董事和董事长的更换，以借此实现控制权的调整。)?

　　第十章 经营管理机构 

　　第三十三条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。(注：也可约定总经理、副总经理由合营一方委派。)?

　　第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。?

　　第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备、材料购买 

　　第三十六条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十七条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，乙方应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设 

　　第三十八条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十九条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第四十条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第四十一条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第四十二条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳 动 管 理

　　第四十三条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。?

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十四条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。?

　　第十四章 税务、财务、审计 

　　第四十五条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十六条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十七条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十八条 合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十九条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第五十条 每一营业年度的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合 营 期 限 

　　第五十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理 

　　第五十二条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。?

　　第十七章 保 险 

　　第五十三条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除 

　　第五十四条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。?

　　第五十五条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。?

　　第五十六条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视做违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违 约 责 任 

　　第五十七条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十九条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不 可 抗 力 

　　第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 ，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适 用 法 律 

　　第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决 

　　第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)( 或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行，在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或在[被诉人国名]，由[被诉人国家的仲裁组织名称]根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文 字 

　　第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其他 

　　第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……它们均为本合同的组成部分。?

　　第六十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构批准)，自批准之日起生效。

　　第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

　　中国 公司 国 公司

　　代表 (签字) 代表 (签字)

　　姓名： 姓名： 

　　职衔： 职衔： 

　　国籍： 国籍： 

中外合资经营企业职务劳动合同 篇九

　　在海外举办中外合资经营企业章程模板

　　第一章　总则

　　第一条　根据(所在国家)合资经营法，_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为：

　　合营公司的法定地址为：_________

　　第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　第四条　合营公司为股份有限责任公司。

　　第五条　合营公司为_________(所在国)国法人，受_________(所在国)法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

　　第七条　合营公司经营范围为：_________(根据合营公司的情况写)

　　第八条　合营公司经营规模为：_________(根据合营公司的情况写)

　　第九条　合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

　　第十一条　甲、乙双方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。

　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。

　　甲方以现金作为出资。

　　乙方以经营所需实物为出资。

　　第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十八条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

　　(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　(3)通过公司的重要规章制度;

　　(4)决定设立分支机构;

　　(5)修改合营公司的章程;

　　(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

　　(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;

　　(9)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。

　　第二十一条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。

　　第三十条　下列事项须董事会一致通过：

　　(1)合营公司章程的修改;

　　(2)合营公司的终止、解散;

　　(3)合营公司注册资本的增加、转让;

　　(4)合营公司与其他经济组织的合并;

　　(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

　　第三十一条　对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。

　　第五章　经营管理机构

　　第三十二条　合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十五条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十七条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

　　第三十九条　合营公司设会计师1人，由董事会聘请。

　　第四十条　会计师由总经理领导。

　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。

　　第四十一条　总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。

　　第六章　财务会计

　　第四十二条　合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十三条　合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度

　　第四十四条　合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。

　　第四十五条　合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币，_________(货币名称)同其他货币折算，按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。

　　第四十六条　合营公司在_________(所在国)银行开立账户。

　　第四十七条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容：

　　(1)合营公司所有的现金收入、支出数量;

　　(2)合营公司所有的物资出售及购入情况;

　　(3)合营公司注册资本及负债情况;

　　(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。

　　第四十九条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第五十条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十一条　合营公司按照_________(所在国)国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十二条　合营公司的一切外汇事宜，按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。

　　第七章　利润分配

　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。

　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职工

　　第五十六条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

　　第五十七条　合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。

　　第五十八条　合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

　　第五十九条　职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

　　第九章　期限、终止、清算

　　第六十一条　合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十二条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

　　第六十三条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

　　合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

　　第六十四条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

　　(1)合营期限届满;

　　(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

　　在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

　　第六十五条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

　　第六十六条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第六十七条　清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。

　　第六十八条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

　　第六十九条　清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

　　第七十条　清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十一条　合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

　　第十章　规章制度

　　第七十二条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：

　　(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　(2)职工守则;

　　(3)劳动工资制度;

　　(4)职工奖惩制度;

　　(5)职工福利制度;

　　(6)财务制度;

　　(7)公司解散时的清算程序;

　　(8)其他必要的规章制度。

　　第十一章　附则

　　第七十三条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第七十四条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。

　　第七十五条　本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。

　　_________国_________公司(盖章)：_________　　　中国_________市_________公司(盖章)：_________

　　代表(签字)：_________　　　　　　　　　　　　　代表(签字)：_________

　　代表职务：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表职务：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十

　　目录

　　1)总则

　　2)注册资本

　　3)批准及注册

　　4)资本转让

　　5)董事会

　　6)总经理、副总经理

　　7)场地使用费

　　8)技术合作

　　9)采购及销售

　　10)利润

　　11)财务会计

　　12)外汇收支

　　13)税务

　　14)职工录用和奖励

　　15)工资标准和奖励

　　16)合营期限

　　17)其他事项

　　18)仲裁

　　19)合同文本

　　20)法定地址、文件通知

　　_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

　　_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)

　　中　文：_____

　　英　文：_____

　　地　址：_____

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲　方：_____美元，其中：

　　(1)机器设备，价值约_____美元;

　　(2)厂房，价值约_____美元;

　　(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

　　乙　方：_____美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长_____%

　　副董事长各_____%

　　董事各_____%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　_____方：

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　_____方：

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于___年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十一

　　第一条　总则

　　中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条　合资双方

　　甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________国登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条　合资公司名称和地址

　　1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司(以下简称合资公司)。

　　2.合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3.合资公司法定地址：_________

　　4.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5.合资公司的组织形式系有限责任公司。

　　甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条　合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。

　　在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条　合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。

　　合资公司的生产规模为_________。

　　随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条　注册资本与投资总额

　　1.注册资本为_________美元。

　　实际投资为_________美元。

　　甲方投资额为_________美元，占总额_________%;乙方投资额为_________美元，占总额_________%。

　　2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金_________美元;机械设备购入价格_________美元(附件略);厂房建造估算价格_________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

　　乙方：现金_________美元;工业产权_________美元;转让产品的制造工艺、专利费_________美元(附件略)

　　3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。

　　全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。

　　除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条　双方的义务

　　(一)甲方义务

　　1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

　　3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;

　　4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方义务

　　1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

　　2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

　　3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

　　4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条　技术转让

　　1.甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。

　　引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。

　　为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________(大写_________)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________(大写_________)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条　产品销售

　　1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________%。

　　2.产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_________%

　　由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________%。

　　3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条　董事会

　　1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。

　　董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。

　　经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。

　　会议记录归档保存。

　　3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条　职工管理

　　1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条　财务、税务、审计

　　1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。

　　若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条　筹备工作

　　1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条　合资期限

　　1.合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条　违约责任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条　合同修改、终止和解除

　　1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条　保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条　不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

　　根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条　仲裁

　　1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条　合同生效

　　1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。

　　若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条　适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条　文本

　　1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________　　　　　　授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十二

　　_____、_____和_____、_____、_____，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_____市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

　　_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)

　　中　文：_____

　　英　文：_____

　　地　址：_____

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企

　　业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲　方：_____美元，其中：

　　(1)机器设备，价值约_____美元;

　　(2)厂房，价值约_____美元;

　　(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

　　乙　方：_____美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方

　　委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长_____%

　　副董事长各_____%

　　董事各_____%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部

　　分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。38.合营企业的外汇收

　　支必须做到：

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期

　　限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　_____方：

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　_____方：

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各

　　方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　甲方：

　　年 月 日

　　乙方：

　　年 月 日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十三

　　中外合资经营企业合同

　　目录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围和规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术转让

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）外汇收支

　　（16）合营期限

　　（17）合营期满财产处理

　　（18）_____

　　（19）合同的修改、变更与解除

　　（20）违约责任

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　（25）合同生效及其他

　　第一章?总则中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合营各方

　　第一条?本合同的各方为

　　中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　________国________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　（注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方）

　　第三章?成立合资经营公司

　　第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条?合营公司的名称为________有限责任公司。

　　外文名称为________。

　　合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。

　　倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。

　　第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章?生产经营目的、范围和规模

　　第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条?合营公司生产经营范围是：

　　生产________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）

　　第八条?合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合营公司的投资总额为人民币________元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条?甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

　　第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金________元

　　机构设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算）

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章?合营各方的责任

　　第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　（注：要根据具体情况写。）

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章?产品的销售

　　第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

　　由合营公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合营公司的产品使用_____为________。

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条?董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，_____________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章?税务、财务、会计

　　第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。

　　第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章?外汇收支

　　第四十八条?合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　合营企业的外汇支出必须做到：

　　（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

　　第四十九条?根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费；

　　（2）乙方资本转让后所得的资金；

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

　　（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

　　（5）其它有关规定可以汇出的开支。

　　第十六章?合营期限

　　第五十条?合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十七章?合营期满财产处理

　　第五十一条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章?合同的修改、变更与解除

　　第五十三条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第二十章?违约责任

　　第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章?适用法律

　　第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地_____________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。

　　_____在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。

　　_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十二条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十五条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十七条?本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　中国________公司代表（签字）

　　________国________公司代表（签字）

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十四

　　第一章　总则

　　_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

　　双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章　合营各方及合资经营公司

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　职务：____________________________________

　　国籍：____________________________________

　　第二条　合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

　　合营公司的法定地址为：________________________________________________。

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章　投资总额与注册资本

　　第八条　合营公司的投资总额为_________美元。

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

　　甲、乙双方按下列比例出资：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％

　　乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

　　第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

　　第四章　合营公司的经营范围及规模

　　第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务

　　（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

　　（2）改进计算机硬件和软件的技术性能

　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修

　　（4）计算机及处部设备的翻新、改装

　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

　　（7）计算机系统的现场规划

　　（8）供应计算机备件、备机

　　（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务

　　（11）代理_________公司在中国和_________地区的销售服务

　　（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

　　（13）开发计算机系统软件和应用软件

　　第十六条 合营公司的发展

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

　　第三阶段：建立分公司或分支机构

　　第四阶段：为中国境外_________地区提供服务

　　第五章　合营公司经营场所

　　第十七条　合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

　　第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

　　第六章　合营双方的责任

　　第十九条　甲方的责任

　　1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

　　2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十五

　　目录 

　　金融类合同参考文书① 

　　1）总则 

　　2）资本 

　　3）出资额转让及资本更改 

　　4）董事会 

　　5）经营管理机构 

　　6）业务 

　　7）银行分支和附属机构 

　　8）技术训练 

　　9）确立银行设施 

　　10）利润 

　　11）财务会计与审计 

　　12）税务 

　　13）保险 

　　14）银行职员 

　　15）审批及注册 

　　16）合同有效期 

　　17）终止与清算 

　　18）不可抗力 

　　19）保密及其他 

　　20）调解和仲裁 

　　21）合同文字 

　　22）法定通讯地址 

　　23）附加条款 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国的中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》，和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。 

　　第一章　总则 

　　第一条　订约四方 

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。 

　　第二条　银行名称及地址 

　　银行名称：＿＿＿＿＿ 

　　中　文：＿＿＿＿＿银行 

　　英　文：＿＿＿＿＿ 

　　银行地址：＿＿＿＿＿ 

　　第三条　组织形式 

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

　　第四条　银行宗旨 

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。 

　　第五条　适用法律 

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人*银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。 

　　第二章　资本 

　　第六条　资本构成 

　　银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。 

　　银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为： 

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。 

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿。以下列方式提供投资： 

　　（1）以现金＿＿＿＿＿元投资； 

　　（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内容包括＿＿＿＿＿。 

　　（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。 

　　以上（2）（3）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。 

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。 

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。 

　　第七条　资本提供 

　　订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 

　　第八条　出资凭证 

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称银行，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。 

　　第三章　出资额转让及资本更改 

　　第九条　出资额转让 

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。 

　　第十条　注册资本更改 

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。 

　　第四章　董事会 

　　第十一条　董事会组成 

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。 

　　第十二条　董事会权力 

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 

　　第十三条　董事会议事规则 

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。 

　　1.银行章程的修改。 

　　2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。 

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 

　　5.银行政策、目标的修改。 

　　6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 

　　7.银行拟与其他人进行合并。 

　　8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。 

　　10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。 

　　11.银行每年分配给订约四方的红利。 

　　12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 

　　13.银行清算及合同终止。 

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。 

　　第十四条　董事会召开 

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。 

　　第十五条　常务董事会组成 

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。 

　　第五章　经营管理机构 

　　第十六条　银行行政管理体制 

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。 

　　第十七条　总裁、执行副总裁 

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。 

　　第十八条　总经理、副总经理 

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项： 

　　1.代表银行对外接洽业务。 

　　2.谈判及签署文件。 

　　3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。 

　　4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 

　　6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。 

　　7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。 

　　8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。 

　　第六章　业务 

　　第十九条　业务范围 

　　银行经营下列业务： 

　　1.本、外币放款和本、外币票据贴现； 

　　2.本、外币投资业务； 

　　3.外币和外币票据兑换； 

　　4.股票、证券的买卖和发行； 

　　5.资信调查和咨询服务； 

　　6.信托、保管箱业务； 

　　7.本、外币担保业务； 

　　8.出口贸易结算和押汇； 

　　9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 

　　10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； 

　　11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款； 

　　12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支； 

　　13.其他经申请批准的业务。 

　　第七章　银行分支和附属机构 

　　第二十条　分支和附属机构的成立 

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。 

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。 

　　第二十一条　现有附属机构 

　　现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。 

　　第八章　技术训练 

　　第二十二条　技术训练 

　　银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。 

　　银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。 

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。 

　　第九章　确立银行设施 

　　第二十三条　银行设施 

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。 

　　第十章　利润 

　　第二十四条　利润分配 

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。 

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金 

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。 

　　第二十六条　利润汇出 

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

　　第十一章　财务会计与审计 

　　第二十七条　财务会计制度 

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。 

　　第二十八条　货币单位 

　　银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。 

　　第二十九条　审计与报表 

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。 

　　第三十条　银行审计师 

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。 

　　第三十一条　会计年度 

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。 

　　第十二章　税务 

　　第三十二条　税款 

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。 

　　第三十三条　进口物资、设备 

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。 

　　第三十四条　减税、免税及退税 

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

　　第十三章　保险 

　　第三十五条　保险及付款 

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　银行职员 

　　第三十六条　银行职员雇佣 

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。 

　　第十五章　审批及注册 

　　第三十七条　审批、生效日期 

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。 

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。 

　　第三十八条　注册、成立日期 

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业银行签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期 

　　第三十九条　合同有效期 

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。 

　　第十七章　终止与清算 

　　第四十条　终止 

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止： 

　　1.银行发生严重亏损无力继续经营。 

　　2.订约双方一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。 

　　3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。 

　　4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。 

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。 

　　第四十一条　清算 

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。 

　　第十八章　不可抗力 

　　第四十二条　不可抗力 

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。 

　　若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。 

　　第十九章　保密及其他 

　　第四十三条　保密 

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。 

　　第四十四条　中方和丁方相互协助 

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。 

　　第二十章　调解和仲裁 

　　第四十五条　董事会内部调整 

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。 

　　第四十六条　仲裁 

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。 

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。 

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。 

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。 

　　第二十一章　合同文字 

　　第四十七条　合同文字 

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。 

　　第四十八条　通知书 

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。 

　　第二十二章　法定通讯地址 

　　第四十九条　法定地址 

　　订约四方法定地址如下： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 

　　丙　方：＿＿＿＿＿ 

　　丁　方：＿＿＿＿＿ 

　　第二十三章　附加条款 

　　第五十条　修改 

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。 

　　第五十一条　前写合约及照会 

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。 

　　附：金融类合同参考文本② 

　　目录 

　　（1）总则 

　　（2）经营目的的和业务范围 

　　（3）出资 

　　（4）合资各方的责任和义务 

　　（5）董事及董事会 

　　（6）经营管理机构 

　　（7）劳动管理 

　　（8）税务、财务、会计、审计 

　　（9）利润分配 

　　（10）合资期限、解散及清算 

　　（11）违约责任和争议的解决 

　　（12）合同的文字、生效及其他 

　　合资经营＿＿＿＿＿合同 

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 

　　第一章　总则 

　　第一条　本合同双方如下： 

　　甲　方： 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲1方） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲2方） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方： 

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙1方） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙2方） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙3方） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 

　　第三条　合资企业的名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿（以下称“合资公司”）。 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 

　　第二章　经营目的和业务范围 

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和＿＿＿＿＿以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。 

　　第八条　合资公司的业务范围如下： 

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。 

　　第三章　出资 

　　第九条 

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿元。甲、乙双方的出资比例各为＿＿＿＿＿％，出资金额各为＿＿＿＿＿元。 

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 

　　甲1方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 

　　甲2方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以与其等值的人民币支付。 

　　乙1方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　乙2方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　乙3方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　3.在合资公司领到营业执照后＿＿＿＿＿个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。 

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 

　　第十条 

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。 

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。 

　　第四章　合资各方的责任和义务 

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务： 

　　1.甲方的责任 

　　（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 

　　（2）协助租借办公用房和购买办公用品。 

　　（3）介绍和推荐租赁用户和项目。 

　　（4）提供国内金融和租赁市场信息。 

　　（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 

　　（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 

　　（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（8）协助筹措外汇及人民币资金。 

　　2.乙方的责任 

　　（1）利用在＿＿＿＿＿及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 

　　（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 

　　（3）协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。 

　　（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。　 

　　（5）协助对国外用户进行资信调查。 

　　（6）在合资公司所在地或＿＿＿＿＿对公司职员进行业务培训。 

　　（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 

　　第五章　董事及董事会 

　　第十二条　董事的派出 

　　1.合资公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。 

　　2.董事的任期为＿＿＿＿＿，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。 

　　第十三条　董事的职责 

　　1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。 

　　第十四条　董事长、副董事长 

　　1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 

　　2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。 

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 

　　第十五条　董事会的召集 

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 

　　2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后＿＿＿＿＿个月内，在合资公司总部所在地召开。 

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。 

　　5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 

　　第十六条　董事会的职责 

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 

　　2.董事会职责如下： 

　　（1）修改合资公司章程。 

　　（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 

　　（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。 

　　（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。

　　（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 

　　（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 

　　（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 

　　（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 

　　（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。 

　　（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。 

　　（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 

　　（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 

　　（13）审查、批准董事提出的议案。 

　　（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 

　　（15）决定其他重要事项。 

　　3.关于上述（1）－－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 

　　第六章　经营管理机构 

　　第十七条　总经理、副总经理 

　　1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为＿＿＿＿＿年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： 

　　（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 

　　（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 

　　（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。 

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 

　　第十八条　经营委员会 

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。 

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 

　　第十九条　经营委员会的职责是： 

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。 

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。 

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。 

　　5.执行董事会会议决定事项。 

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。 

　　7.任免部门经理以下的管理人员。 

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 

　　9.决定职工的培训计划。 

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 

　　上述1－－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 

　　第七章　劳动管理 

　　第二十条　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 

　　第八章　税务、财务、会计、审计 

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。 

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 

　　第二十五条　合资公司以＿＿＿＿＿币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。 

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。 

　　第九章　利润分配 

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。 

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 

　　第十章　合资期限、解散及清算 

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起＿＿＿＿＿年。 

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满＿＿＿＿＿年之前，向对外经济贸易部提出申请。 

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 

　　1.合资公司合资期限届满。 

　　2.合资公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。 

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 

　　第三十七条 

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。 

　　第三十八条 

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，＿＿＿＿＿方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。 

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 

　　第三十九条　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。 

　　第十一章　违约责任和争议的解决 

　　第四十二条 

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额＿＿＿＿＿％的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额＿＿＿＿＿％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 

　　第四十三条 

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿仲裁协会进行仲裁。 

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。 

　　4.仲裁时使用语言为英语。 

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第十二章　合同的文字、生效及其他 

　　第四十五条　本合同用中文和＿＿＿＿＿文书写成，两种文本具有同等效力。 

　　第四十六条 

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。 

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 

　　第四十八条　本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合资各方的授权代表，在中国＿＿＿＿＿签字。 

　　中方签名：＿＿＿＿＿

　　外方签名：＿＿＿＿＿

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十六

　　本合营合同在 ________年 ________月 ________日签订于中华人民共和国 市，合同各方为：

　　以下简称甲方)，其法定地址在 ;

　　以下简称乙方)，其法定地址在 ;

　　以下简称丙方)，其法定地址在 ;

　　以下简称丁___)，其法定地址在_ ;

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国 共同建立一个合资经营公司(以下简称______公司)。建立这一______公司的目的是：

　　采用甲方公司的技术，制造汽车和发动机;

　　采用现代化的管理方法经营______公司，为中国汽车工业作出贡献。

　　为此，甲、乙、丙、丁___方现达成协议如下：

　　第一条　合同宗旨

　　本合同宗旨为：

　　1.规定______公司的建立;

　　2.规定______公司的法律地位和性质;

　　3.规定______公司的经营范围;

　　4.规定合同各方与______公司有关的权利和义务。

　　第二条　______公司的成立、名称和法定地址

　　1.合同各方同意按《合资法》建立______公司，根据《合资法》第四条，______公司的形式为有限责任公司。

　　2.______公司的名称为：

　　中文：______

　　英文：______

　　缩写为：______ 。

　　3.______公司的法定地址为 。

　　4.______公司______在中国对外经济贸易部(以下简称"经贸部")批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。______公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　5.______公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

　　6.商标" "已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为 ，并单独在 国家注册，在北京商标注册号为 。甲方许可______公司在本合同期限内有权使用这一商标作为______公司名称的一个组成部分，但是" "这一商标在中国要继续得到注册，并且甲______能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在______公司中施加其影响，特别是对______公司所制造汽车的质量施加影响。

　　在本合同终止时，______公司______不经甲方提出要求立即改变公司名称、______的公司名称不得把" "这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在______公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和______公司章程的规定继续在______公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于______公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，______公司______立即以同样方式改变其公司名称。如______公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变______公司或其合法继承者的公司名称。

　　第三条　______公司的经营范围

　　1.______公司的主要业务活动如下：

　　1.1制造汽车;

　　1.2制造发动机;

　　1.3制造零部件;

　　1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

　　1.5有关法律和法规允许时进口整车;

　　1.6在国内销售______公司所制造的汽车。

　　1.7在国内销售维修服务配件;

　　1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

　　1.9售后服务。

　　2.为了实现其主要业务，______公司可以按______公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

　　第四条　车型范围、数量和生产能力

　　1.______公司在建立后最初 ________年(以下称为"第一阶段")内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节______在______公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，______公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也______在技术转让协议中予以规定。

　　2.在第一阶段，______公司______具有以下装配制造能力;

　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为 班年产 辆，包括配件;

　　发动机厂　发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生产能力年度 台，其中每年至少______有 台装配成 发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

　　3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

　　4.乙方保证购买______公司生产的 轿车数量如下：(略)

　　如果需求量高于上述数量，______公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限内，______公司生产的汽车______逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　5.1国产零部件要有货供______，并在价格和质量上具有竞争力;

　　5.2产量要增加;

　　5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　6.甲方保证在发动机投产 ________年后购买由______公司制造的 发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件______在甲方和______公司将要签订的购货协议中规定。

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　1.______公司的注册资本______为人民币 元。

　　2.合同各方在______公司注册资本中投资比例和认缴额______为：

　　甲方 %，计人民币 元;

　　乙方 %，计人民币 元;

　　丙方 %，计人民币 元;

　　丁___ %，计人民币 元;

　　3.合同各方对______公司注册资本的出资如下：

　　3.1甲方

　　--实物，合人民币 元，

　　--现金，相当于人民币 元的 币;

　　3.2乙方

　　--实物，合人民币 元;

　　--现金，计人民币 元;

　　3.3丙方

　　--现金，相当于人民币 元;

　　3.4丁___

　　--现金，计人民币 元。

　　4.合同各方______按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据______公司的需要决定。合同各方第一次现金出资______在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对______公司的各期出资______按以下方式记入______公司帐册：

　　4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

　　4.2现金出资在现金存入______公司所指定的中国______的帐户之时视为付讫。

　　合同各方按章程规定付讫出资后，______公司______向有关合同方出具出资证明书。

　　5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方______以其______当出资的货币，就其______缴付的出资额，根据中国______当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除______支付本款前述利息外，每逾期30天，______向其他各方缴付其______缴出资额的 %的违约金。违约金______以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

　　5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁___公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.3如违约方为丙方和丁___两方或其中一方，则其余各方______继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁___已缴付的出资，______按其在______公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

　　5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁___两方或其中一方参加的情况下继续经营______公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

　　6.______公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对______公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

　　7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，______按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资______存入______公司的银行帐户。

　　8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表______公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度______不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

　　9.在开始留存储备金之前，______公司的注册资本______为总投资(固定资产和流动资产)的 %，总投资的其余 %______通过银行贷款解决。此后，______公司资本结构中的 ; 的产权一负债比率______视为一条长期的资金筹措准则。

　　第六条　增资和资本转让

　　1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在______增注册资本中的比例______与原注册资本中的比例相同。

　　2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在______公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其______公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

　　3.合同一方转让其在______公司的全部或部分注册资本，或接纳______的合营者，______由合同各方签署书面文件。上述书面文件______视为合同的补充。

　　4.增资和资本转让______在______公司章程中更详细地予以规定。

　　5.发生上述增资、资本转让和接纳______合营者时，______公司______在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

　　6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在______公司注册资本的份额不超过 %的部分转让给 投资公司或一家由甲方选择的 ______银行。在此情况下， 公司还可将 公司有权委派的五名______公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资公司或上述银行。

　　第七条　利润率

　　1.合同各方______按投资比例，分享利润，分担亏损。

　　2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称"三项基金")。三项基金提取的金额由董事会决定。

　　3.合同各方同意，______公司______在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本 %(百分之 ￣百分之 )的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本 %(百分之百分之 ￣百分之 )的净利润分配。

　　4.然而，初期亏损______在第二个全会计年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的销售价格______按本合同附件五确定。

　　第八条　利润汇给和资本汇回

　　1.分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给 公司的为 币，汇给 公司和 公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，______自年度会计报表通过之日起20(二十)天后， 币和 分别按违约之日3(三)个月货款的 银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息， 币按违约之日3(三)个月贷款的 银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重______适用上述方法。

　　2.在本合同终止时，合同任何一方都______获得符合其权利的结算，结算的金额______根据______公司的价格(以下称"估价")计算。各方在结算中所得份额______相______于其在______公司的投资比例。

　　3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，______适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。

　　第九条　董事会和管理机构

　　1.董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名，为第二副董事长，丁___委派 名。董事会______于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

　　2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

　　3.董事会是______公司的最高权力机构，负责______公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权______在公司章程中具体订明。

　　4.董事会______建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称"执行经理")组成。

　　5.董事会______采用其认为合适的______公司组织机构。______公司建立后第 ________年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

　　6.______公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

　　第十条　技术和专用技术的转让

　　制造______公司的产品所需的技术和专有技术的转让，______在______公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

　　第十一条　国产率

　　1.______公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方______共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的 车国产率发展计划得以实现。

　　2.乙方、丙方和丁___保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

　　2.1______公司______可以自由选择中国______;

　　2.2______公司的中国____________作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲方许可的______公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

　　2.3______公司及其协作厂制造零部件所需的材料______在中国 计划中予以考虑，并提供给______公司及其协作厂。

　　______公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

　　3.甲______在技术转让协议范围内尽其最大努力向______公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还______尽最大努力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁_________促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

　　4.如果______公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件______由甲方提供。

　　5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的______公司入库价，则有关零部件______由甲方提供。

　　6.有关国产率的具体技术问题______在技术转让协议中予以规定。

　　第十二条　场地、基础设施和公用服务

　　1.第四条第2款所述的第一阶段使用的______公司汽车厂和发动机厂______在乙方目前使用的 汽车厂。

　　2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供______、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，______建造一条铁路连接线和公路连接线， 路______对外封闭。

　　上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。

　　但是，如果______公司在上述基础设施之外就其他只供______公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则______公司______支付一部分合理的建造费用。

　　3.乙方和丙方已代表______公司向 有关部门申请提供______公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中______公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

　　4.______公司建立后，______按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

　　第十三条　进出口

　　1.在投资和生产阶段，______公司需进口以下(但不限于以下)货物;

　　1.1生活资料，包括办公设备;

　　1.2散装车、零部件、配件和附件;

　　1.3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由______公司自行进口;

　　1.4工艺材料和原材料;

　　1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件;

　　1.6售后服务和培训用的工具和设备;

　　1.7样品;

　　1.8技术资料和业务文件。

　　2.______公司还______做好以下各项工作：

　　2.1迅速结关;

　　2.2落实国内运输;

　　2.3安排在港口的中间储存。

　　3.______公司将按本合同第十四条第3款自行出口 发动机和冲压模

　　具。

　　4.整车出口事宜将由______公司董事会讨论决定。

　　第十四条　外汇平衡和支付

　　1.合同各方均______尽力支持______公司尽快达到外汇平衡。

　　2.为了使______公司能够继续经营，乙方、丙方和丁_________负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

　　如果由于______由 方面负责的，而为______公司所不能控制的，不可预见的原因，致使______公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁_________负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则______公司将在乙方、丙方和丁___协助下借贷外汇。上述贷款______较之其他贷款优先偿还。

　　3.甲方保证按本合同第四条规定购买 发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第 ________年起，每年购买价值 美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和 发动机的先决条件未予满足，则______适用本条第2款。

　　4.甲方发运给______公司的所有货物，将采用中国______所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　5.______公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　第十五条　关税

　　合同各方期望，______公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

　　第十六条　会计

　　1.______公司______完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映______公司财务状况，并说明公司的经济业务。

　　2.______公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

　　3.______公司以人民币为记帐本位币，______公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也______记载汇率和折合的人民币金额。

　　4.______公司的会计年度采用日历制。______公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

　　第十七条　报表和审计

　　1.为了促进有效的合作，______公司______建立一个报表制度，向合同各方报告______公司业务的发展情况。

　　其中尤其______包括以下报表：

　　1.1月度报表

　　___.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

　　B.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

　　C.产量和职工人数;

　　D.______车销售量;

　　E.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

　　1.2年中报表

　　___.周转性财务预测;

　　B.按国产率发展计划的国产率;

　　C.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

　　厂总工时。

　　1.3年度报表

　　___.下两年的详细公司预测(预算);

　　b.______公司长期发展规划;

　　c.售后服务工作。

　　2.此外，______公司______定期向合同各方提供中国公布的，与______公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

　　3.______公司______以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

　　4.合同各方有权派其授权代表检查______公司的帐簿和其他业务文件。

　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查______公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着______公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

　　此外，______公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

　　第十八条　职工管理

　　1.______公司董事会______根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，______考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

　　2.执行管理委员会______有权雇用和解雇______公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

　　3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

　　4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由______公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据"按劳分配"的原则，参照职工的能力和技术水平，由______公司决定。______公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，______公司______根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

　　第十九条　外籍雇员

　　1.甲______与______公司商定，在甲方的可能范围内向______公司派遣其专家，作为______公司的临时雇员(即外籍职工)。甲______按______公司提出的具体职务要求选派专家。然而，______公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

　　2.______公司______与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同______包括本合同附件十一所规定的主要条款。

　　3.各外籍职工的报酬总额______按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，______由______公司负担。

　　4.______公司______负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

　　4.1在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为 个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证;

　　4.2根据 正规学校标准提供教育条件。

　　5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

　　第二十条　保险

　　1.______公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，______公司______尽快提请合同各方注意。

　　3.______公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

　　第二十一条　合同的生效和期限

　　1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁___主管领导确认。在确认以后，本合同______报请经贸部审批，并在批准后生效。

　　2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲______即通知乙方、丙方和丁___。本合同经乙方、丙方和丁___的主管领导确认后，乙方、丙方和丁_________即通知甲方。乙方、丙方和丁___在收到经贸部批准本合同的通知后，______立即通知甲方。

　　3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁___的主管领导______在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

　　4.本合同生效后，有效期为 ________年。

　　如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁_________在本合同期满 个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长 ________年，经经贸部批准后生效。______公司______在批准后1个月内向工商局办理______公司期限延长的登记手续。

　　仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

　　对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

　　5.______公司董事会可决定解散______公司，从而决定提前终止本合同。

　　在下列任何一种情况下，董事会______解散______公司：

　　5.1______公司连续 ________年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

　　5.2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致______公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后 天内予以纠正;

　　5.3不可抗力所造成的延误持续 个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散______公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适____________的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营______公司。

　　5.4甲方和______公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

　　5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

　　6.董事会有关解散公司的决议中，还______规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

　　7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

　　第二十二条　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，______由______公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

　　2.估价______反映董事会决定解散______公司之日或者董事会确定为______公司清算开始之日的______公司财务状况。此外，估价还______反映那一天的______公司的价值。

　　3.在确定估价时，清算委员会______采用编制经审计的______公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价______以______公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重______估价调整差额)的价值为依据。这一价值还______加上一个有待合同各方谈判商定的，反映______公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定______公司将来利润率时，______适当参照______公司当时和以前的利润率。

　　4.清算委员会______就估价作出一致决定，并在董事会决定解散______公司后 天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述 天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都______向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

　　5.如董事会在估价提请审批后 天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

　　6.由估价确定的______公司价值中甲方的份额______由乙方和丁___共同购买，用 币现金支付。支付______不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 天。最终确定的未付金额，______自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第 天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲______按乙方和丁___所购买的______公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁___转让甲方在______公司中的权利，尤其是其在______公司注册资本中投资比例方面的权利。

　　第二十三条　部分失效

　　如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款______不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方______尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定______的条款，以取代失效的条款，并使______条款在法律上生效。上述______条款______追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十四条　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，______限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题______通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，则合同任何一方______有权要求董事会终止本合同，除非在上述 个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适____________的情况。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方______立即(不尽于获悉发生不可抗力后 天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这 天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第二十五条　未行使权利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不______视为放弃这一权利， 也不______妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十六条　争议的解决

　　1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均______通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只______通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁______按照当时有效的 仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　2.仲裁______提交 仲裁院进行，仲裁地点为 ，仲裁使用的 语言为 文，仲裁庭由 名仲裁员组成。

　　3.仲裁庭______只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。

　　4.______公司和甲方之间的买卖______遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题______遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

　　第二十七条　合同文字

　　1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中______两种合同文本，各方各执2份。

　　2.工作文本用 文。

　　第二十八条　通知

　　1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用 文，______亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即______视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

　　第二十九条　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技术转让协议

　　二、职责范围

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。

　　附件一

　　技术转让协议

　　目录

　　定义

　　协议宗旨

　　技术资料

　　技术修改和改进

　　技术资料的交付

　　培训

　　(7)咨询

　　(8)特殊服务

　　(9)商标

　　(10)工业产权和专有技术

　　(11)合同产品的制造

　　(12)产品质量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)责任

　　(17)协议的转让和修改

　　(18)协议期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使权利

　　(21)协议终止的影响

　　(22)争议的解决

　　(23)协议文字

　　(24)通知

　　第一条　定义

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　1."附属公司"指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，______公司除外。

　　2."散装车"指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

　　3."合同汽车"指经甲方和______公司商定由______公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　4."合同零部件"指在中国由______公司制造和为______公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　5."合同产品"指合同汽车和合同零部件。

　　6."契约商标"指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　7."工业产权"指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用______型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　8."专用技术"指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验______通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

　　9."生产样品鉴定"指______公司"质量保证部"按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

　　10."技术工程鉴定"指甲方"研究开发部"对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

　　11."技术资料"指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

　　第二条　协议宗旨

　　本协议宗旨是：

　　--规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品;

　　--规定上述转让的报酬。

　　第三条　技术资料

　　1.在本协议期限内，甲______按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向______公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如______公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向______公司提供有关设计开发的技术资料，从而对______公司给予支持。

　　2.关于本协议附件所说明的 汽油发动机/ 升柴油 发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

　　2.1甲______向______公司提供一套下列产品技术资料：

　　--零件图;

　　--图表;

　　--装配图;

　　--规定合同产品的制造;

　　--总图;

　　--安装图;

　　--工艺更改建议图;

　　--毛坯图;

　　--产品说明手册;

　　--技术要求;

　　--颜色组合图表;

　　-- 标准;

　　--用于发展目的的零部件材料清单;

　　--用于持续生产的零部件材料清单;

　　--车型表;

　　--鉴定试验规范;

　　--常规试验规范;

　　--试验设备图纸。

　　2.2甲方还______在______公司成立后的 个月内提供所具有的以下有关 的技术资料;

　　--试验报告

　　--开发说明

　　--计算书。

　　2.3.1甲______在实施以下程序时不断更______本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给______公司。

　　--技术更改要求;

　　--实施时间通知;

　　--更改通知。

　　上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

　　--自制件国产率发展计划

　　--外购件国产率发展计划

　　2.3.2但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更______，供制造使用。

　　2.3.3如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也______随之相______调整，并予提供。

　　2.4甲______转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

　　2.5在______公司提出要求时，______向______公司提供有关 其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

　　2.6.1甲______向______公司提供有关 和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

　　--散装车装配手册;

　　--毛坯图技术要求;

　　--工艺过程卡和说明;

　　--检验卡;

　　--适用的机器和工艺装备的调整卡;

　　--工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;

　　--机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;

　　--消耗材料的 标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;

　　--其他必要的工艺技术资料。

　　2.6.2关于国产外购件，甲方向______公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

　　--工艺过程卡和说明;

　　--检验卡;

　　--适用的机器和工艺装备的调整卡;

　　--工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

　　2.6.3上述工艺技术资料______按甲方具有的形式和详细程度，提供给______公司。

　　2.6.4甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于______公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给______公司参考。

　　2.7______公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，______由甲方负责修改，以适合______公司的工艺条件。上述修改工作______在甲方和______公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

　　2.8甲______不断地在每次修改时更______有关 自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

　　2.9甲______向______公司提供有关 和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

　　--经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造

　　--服务资料目录;

　　--修理手册;

　　--随车资料：使用说明书，维修时间表;

　　--维修资料：修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;

　　--有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册;

　　--保用办理制度;

　　--在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

　　2.10甲______不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更______售后服务技术资料。

　　3.甲方确认，提供给______公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲______尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲______立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用______由 负担。

　　4.有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

　　第四条　技术修改和改进

　　1.______公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。

　　2.在本协议期限内，甲方和______公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，______及时以书面告诉对方。

　　3.1______公司及其协作厂(根据与______公司签订的许可证再转让协议使用 公司技术的协作厂)，只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

　　3.2同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用______公司和(或)其协作厂(根据与______公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改，无需支付任何专门报酬。

　　4.在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲______及时通知______公司。对上述修改，______公司原则上______予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相______修改的程度和采纳上述修改的日期______由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的______公司自制合同零部件的修改，其投资______由______公司负担。

　　5.为了出口 发动机，______公司______按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

　　6.对合同产品的产品责任在于甲方。

　　______公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则______经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。

　　7.但是，______公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：

　　保持甲方的设计标准和质量标准;

　　不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;

　　不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;

　　经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

　　______公司______把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。

　　8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，______事先及时告诉______公司。______公司______按以下方式处理：

　　涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改)，______公司______在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则______公司可决定推迟采纳时间，但______以可能继续交付散装车内相______零部件为限。

　　对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，______公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。

　　9.有关技术修改和改进的资料，第三条第2.3款的规定同样适用。

　　10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且______公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金)，市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则______公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。

　　第五条　技术资料的交付

　　1.1第三条2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料______在______公司建立后 个月内开始交付，并在此后 个月内交付完毕。

　　1.2产品技术资料的交付______按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。

　　1.3有关工程设计的工艺技术资料的交付______按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付，具体安排______在______公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

　　1.4售后服务技术资料的交付______按照由联合工作组确定的顺序进行。

　　2.甲______按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料 文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。

　　3.按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料，______采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，______由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。

　　4.第三条第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料______在 机场或 港交付。

　　5. 在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。______公司______立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

　　6.甲______在每批技术资料发运后 个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知______公司。同时用航空信件将下列单据寄交______公司：

　　技术资料提单一式四份;

　　技术资料详细装箱单一式三份。

　　7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从______公司收到技术资料损坏的书面通知后，______尽快(不超过甲方的 个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料补发______公司。

　　8.技术资料的包装______适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均______以 文标明下述内容：

　　合同号;

　　收货人;

　　目的地;

　　重量(公斤);

　　体积(立方米);

　　箱号/件号;

　　(7)唛头;

　　(8)收货人代号。

　　在每个技术资料包装箱内，______附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

　　9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料，费用______由______公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲______采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响______公司的经营，则甲______按本协议第十六条的规定赔偿______公司由此而受到的损失。

　　第六条　培训

　　1.甲______协助______公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料)将由______公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对______公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

　　2.______公司职员的培训______在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上______在中国由______公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。

　　3.最初 ________年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

　　4.______公司______根据其需要和可能建立自己的培训设施。______公司学徒人数暂定为每年 人。

　　5.本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司______提供合格的技术人员协助培训教师工作。

　　6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为 语。

　　7.______公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同______规定，经培训的职工在受训后 ________年内不得辞职，并______从事经培训的工种。

　　8.甲方向______公司派遣培训教师以及______公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时______尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

　　9.甲方还准备为制造是______公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国______培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用______由甲方、______公司和上述协作厂另行商定。

　　第七条　咨询

　　1.甲______在本协议范围内向______公司提供咨询。咨询______在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给______公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。

　　______甲方要求并经______公司同意(不得无故不予同意)，咨询也可以在中国进行。

　　2.甲______就______公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要______包括：

　　通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立______公司的组织机构;

　　--各部门的工作范围(岗位责任);

　　--内部和外部的信息流动;

　　--公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相______信息制度。

　　根据甲方标准和中国情况、协助选择 国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国______转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展 合同零部件的中国配套工业。

　　通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议：

　　--____________公司的要求，分析在制造和(或)质量方面的问题，并提出解决问题的建议;

　　--就节省材料和(或)工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化;

　　--把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉______公司，并就如何在______公司加以______用提出建议。

　　通过以下工作就改进______公司的制造工艺和(或)______公司产品的质量保证措施提出建议：

　　--转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;

　　--转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革______;

　　--就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;

　　--因______公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供______时，就安排有关零部件______来源提出建立和帮助，以免______公司中断制造汽车。

　　协助______公司安排人员访问甲方或附属公司，并就______公司的日常业务提出建议。

　　第八条　特殊服务

　　1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在______公司提出要求时，向其提供特殊服务，但______以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。

　　甲方可能向______公司提供的特殊服务如下：

　　协助合同产品投产，直至______公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件);

　　协助达到合同产品的质量标准;

　　根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;

　　根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;

　　按中国市场要求修改产品;

　　协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;

　　(7)甲方能提供的其他特殊服务。

　　2.对于为派遣到______公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。

　　第九条　商标

　　1.甲方许可______公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。______公司也可以使用甲方和______公司商定的其他商标和商标名称。

　　2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置______由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。______公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向______公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

　　3.1除契约商标外，______公司还______在合同汽车上装上一块标牌，说明是______公司经甲方许可在中国制造的。

　　3.2甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知______公司。

　　3.3标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由______公司和甲方商定。

　　4.______公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，______按 公司通常采用的方式。

　　5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，______公司______通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话)，费用由甲方负担。

　　6.甲方和______公司可以随时决定，______把甲方还是______公司视为出口合同产品的制造者。

　　第十条　工业产权和专有技术

　　1.甲方同意______公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予______公司在中国制造合同汽车的独占性权利。______公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向______公司供______合同零部件。

　　2. 公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者，因而有权向______公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。

　　3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲______保证______公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果______公司也卷入上述侵权诉讼，只要______公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲______帮助______公司在诉讼中进行辩护，并______赔偿______公司由此而引起的费用。

　　4.______公司保证，对于甲方提供给______公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

　　5.协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。

　　6.协议任何一方都有权使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

　　7.如果______公司因______公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的______公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。

　　第十一条　合同产品的制造

　　1.______公司制造的汽车______由______公司董事会按______公司随时决定，并经______公司和甲方商定。开始时______公司______制造 车(附件一)。

　　2.甲______在与______公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则______在停产前以书面形式及时把其停产决定通知______公司，以便______公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第1款。

　　3.______公司______根据国产率发展计划(______公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，

　　这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。

　　这些合同零部件的______公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的______公司入库价。

　　第十二条　产品产量

　　1.______公司______负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

　　为此，______公司______提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相______设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还______向______公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条)，以及适用的甲方测试专有技术。

　　2.______公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

　　3.______公司与协作厂签订合同时，____________厂承担与上述义务相______的义务。

　　4.______公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

　　如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则______对有关零部件和(或)材料重______进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。

　　在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，______视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。______公司______进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下______公司不能进行试验时，则____________公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向______公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

　　按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，______送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和______公司认为______公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给______公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

　　______公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

　　5.甲方在其图纸和技术要求上标有" "记号的零部件，______公司______将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

　　6.此外，甲方的代表有权到______公司亲自了解：

　　--______公司所制造的合同产品的质量状况;

　　--制造工艺能力。

　　甲方的代表也可以与______公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

　　第十三条　支付

　　1.鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于 车提供咨询，______公司每制造一辆汽车______向甲方支付许可证咨询 元 币，这一许可证咨询费反映 ________年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。　　如果咨询在中国进行，则______公司还______负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　2.制造 车最初 ________年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为 元 币。______公司每年支付的最低金额，______为______公司每年制造_____车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

　　3.即使______公司的 车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费______保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，______按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加， ________年内已达到上述 元 币，则在第 生产年年底之前不再支付费用。

　　4.在最初 ________年后，协议双方______考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重______谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

　　5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款)，将按日历季度根据这三个月内制造 ________年的数量记帐。每季度结束后 天内，______公司______将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第 天到期支付。

　　6.对于______公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，______公司______支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

　　如果______公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用______按提供上述服务时有效的甲方"研究开发部服务价目表"计算。有效的"研究开发部服务价目表"每年尽早提供给______公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：

　　--______公司______承担______公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。

　　______公司按提供上述服务时有效的"研究开发部服务价目表"向甲方支付材料费和试验鉴定费。

　　--国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费______由中国______支付。试验鉴定费______按提供上述服务时有效的"研究开发部服务价目表"支付，与材料费一起通过______公司支付给甲方。

　　试验样品在明确商定的情况下方归还______公司。

　　如果______公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用______按每小时 元 币的费率计算，这一费率反映 ________年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果______公司要求的特殊服务在中国进行，______公司还______负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　7.对______公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第 天到期，按甲方所开币种支付。

　　8.甲方在______公司建立后最初 ________年中，承担在 公司为______公司人员进行总量不超过 个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 国公共假日的膳食。

　　对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，______公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由______公司承担。

　　培训时间超过 个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均______由______公司承担。

　　对甲方培训教师偿付的工时费用，______按每小时 元 币的费率计算，这一费率反映 ________年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果______公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用______按每小时 元 币计算，这一费率反映 ________年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，______公司还______承担与甲方向______公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　9.对于甲方或附属公司提供的培训______偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第 天到期，按甲方所开币种支付。

　　10.款额______以 币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第 天尚未收到，则将按当时有效的 币 个月贷款的 银行同业拆放利率加 %的利息率支付利息。

　　11.如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则______公司______承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。______公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外______缴税额中抵免，则______公司______将有关纳税收据交给甲方。

　　12.关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。

　　第十四条　不可抗力

　　1.如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，______限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　2.协议双方在其他方面______仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题______通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，则协议任何一方______有权发出通知，在通知 个月后终止本协议，除非在上述 个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用______的情况。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

　　4.遇不可抗力的协议一方______立即(不迟于获悉发生不可抗力后 天)用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这 天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

　　5.遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第十五条　保密

　　1.______公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后 ________年内继续有效。

　　2.如有必要把部分技术资料转让给______公司的国内协作厂，______公司______登记好上述技术资料的所在地点。

　　3.______公司______以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相______义务。______公司______经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

　　4.除甲方和______公司另有商定外，______公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由______公司或与______公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第3.2款同样适用。如果甲方向附属公司透露由______公司或由甲方和______公司共同作出的修改和改进，则甲______要求附属公司承担相______的保密义务。

　　第十六条　责任

　　1.协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他(特别是自愿的)帮助时的严重过失和(或)故意失职承担责任。

　　2.协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

　　第十七条　协议的转让和修改

　　1.除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

　　2.对本协议的任何修改和增减，都______书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

　　3.本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

　　第十八条　协议期限

　　1.本协议已与 ________年 ________月 ________日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

　　2.最迟在第一阶段(合营合同第四条第1款)届满前 个月，协议双方______商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代 车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方______进行协商，对本协议作必要的修改。

　　3.如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知 个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款______不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方______尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定______的条款，以取代失效的条款，并使______条款在法律上生效。上述______条款______追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不______视为放弃这一权利，也不______妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　1.本协议按第十八条第1款终止后，______公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　2.如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，______公司或其继承者有权继续制造合同产品，但______公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于______公司的原因而提前终止，______公司或其继承者______停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方______协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　1.由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均______通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在 个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只______通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁______按照当时有效的 仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　2.仲裁______由 仲裁院进行，仲裁地点为 ，仲裁使用的语言为 文，仲裁庭由3(三)名仲裁员组成。

　　3.仲裁庭______只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　1.本协议用中文和英文书就，各签署原件4(四)份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执2(两)份。

　　2.工作文本用 文。

　　第二十四条　通知

　　1.根据本协议需要或允许发生的所有通知均用 文，______亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时______视为发出;要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家______管理部门所控制的任何信箱。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十七

　　第五章　经营管理机构

　　第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）

　　第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

　　第四十二条　合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币账户。

　　第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

　　三、合营公司注册资本及负债情况；

　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

　　第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

　　第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十八

　　目　　录

　　前言

　　1)定义

　　2)公司名称、法定地址

　　3)宗旨、经营范围

　　4)注册资本和投资

　　5)利润分配和亏损分担

　　6)权利、债务和责任

　　7)董事会

　　8)经营管理机构

　　9)技术投资和技术转让

　　10)生产计划、购买和销售

　　11)银行帐户和外汇安排

　　12)财务、会计、审计、保险

　　13)税务

　　14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　15)筹备期

　　16)工会

　　17)期限、解散和清算

　　18)不可抗力

　　19)保密

　　20)违约责任

　　21)争议的解决和适用法律

　　22)合同文件和文字

　　23)合同有效期及修改

　　24)通知

　　附件、会计程序

　　序　　言

　　(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。

　　(以下简称乙方)其主要业务所在地设在。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条　定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1　公司是指甲乙双方合资经营的×公司。

　　1.2　专有技术(know-how)是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3　专利(patent)是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5　工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6　电站锅炉是指容量大于或等于mw，用于发电的锅炉。

　　1.7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

　　1.11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14　主管部门是指。

　　第二条　公司名称、法定地址

　　2.1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。

　　2.2　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条　宗旨、经营范围

　　3.1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3.2　公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3　公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　×年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力。×年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　×年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。

　　第四条　注册资本和投资

　　4.1　公司×年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。

　　②×年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元

　　③×年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本美元。

　　④×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元。

　　⑤×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

　　4.2　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日;

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同×方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条　利润分配和亏损分担

　　5.1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的%。

　　5.3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条　权利、债务和责任

　　6.1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平;在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条　董事会

　　7.1　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3　董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

　　(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇十九

　　第一章　总则

　　杭州____________工程有限公司和_____系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章　合资各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：____。

　　法定代表人：姓名：______职务：______国籍：______。

　　_____系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______职务代表____，国籍：______。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。

　　第三条　合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。　　邮政编码：310032。

　　第四条　合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条　合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条　合资公司的生产规模：

　　（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）

　　第五章　投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条　合资公司的投资总额为人民币______万元。

　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金______万元

　　机械设备____________元

　　厂房______元

　　土地使用权______元

　　其他______元，共______万元。

　　乙方：现金______万元

　　机械设备______元

　　工业产权______元

　　其他______元，共______万元。

　　第十二条　合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

　　第十三条　甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

　　一、甲方责任：

　　1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.按第五章规定如期如数出资；

　　3.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　5.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　7.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　二、乙方责任：

　　1.按第五章规定如期如数出资。

　　2.办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜；

　　3.培训合资公司的技术人员；

　　4.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章　原材料的购买和产品的销售方式

　　第十五条　对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　第十六条　合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。

　　第十七条　为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条　合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章　董事会

　　第十九条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条　董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十一条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　一、合资公司章程的修改；

　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

　　三、合资公司注册资本的增加、转让；

　　四、合资公司与其他经济组织的合并。

　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

　　一、决定公司的经营计划和投资方案；

　　二、决定公司内部管理机构的设置；

　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；

　　四、制定合资公司的基本管理制度；

　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六、决定设立分支机构；

　　七、批准公司的'年度财务报表、收支预算；

　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章　经营管理机构

　　第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十六条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

　　第十章　劳动管理

　　第二十七条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

　　第二十八条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

　　第十一章　税务、财务、审计、外汇

　　第二十九条　合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。

　　第三十条　合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第三十一条　合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

　　第三十二条　合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

　　第三十三条　每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第三十四条　合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十二章　合资期限

　　第三十五条　合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。

　　第十三章　合资期满财产处理

　　第三十六条　合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十四章　保险

　　第三十七条　合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十五章　合同的修改、变更与解除

　　第三十八条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第四十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十六章　违约责任

　　第四十一条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章　不可抗力

　　第四十三条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章　适用法律

　　第四十四条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第四十五条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第四十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章　文字

　　第四十七条本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

　　第二十一章　合同生效及其它

　　第四十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

　　1.合资公司章程；

　　2.技术转让协议（或合同）；

　　3.合资公司进口设备等实物清单（或协议）；

　　4.合资外方实物进口清单（或协议）；

　　5.销售协议；

　　第四十九条　本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。修改时同。

　　第五十条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

　　第五十一条　本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。

　　甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）

　　法定代表人姓名：_____________　　法定代表人（或授权代表）姓名：

　　签字：_______________________　　签字：__________________________

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十

　　目

　　录 

　　1）总则 

　　2）合营各方及合资经营公司 

　　3）投资总额与注册资本 

　　4）合营公司的经营范围及规模 

　　5）合营公司经营场所 

　　6）合营双方的责任 

　　7）技术转让与保密 

　　8）技术成果、专有技术及专利管理 

　　9）合营公司的采购与销售 

　　10）董事会 

　　11）经营管理机构 

　　12）劳动管理 

　　13）财务和利润分配 

　　14）保险 

　　15）特别约定 

　　16）争议的解决 

　　17）合同文字 

　　18）合同的生效及其他 

　　第一章　总则 

　　（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称简称），以下简称合营公司。 

　　双方于×年×月×日在中国签订本合同，共同遵守执行。 

　　第二章　合营各方及合资经营公司 

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表： 

　　甲方： 

　　法定地址： 

　　法定代表：职务： 

　　国籍： 

　　 

　　法定地址： 

　　法定代表：职务：国籍： 

　　乙方： 

　　法定地址： 

　　法定代表： 

　　职务： 

　　国籍： 

　　第二条　合资经营公司的名称为。英文名称为。 

　　合营公司的法定地址为：。 

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 

　　第六条　合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司　的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 

　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 

　　第三章　投资总额与注册资本 

　　第八条　合营公司的投资总额为美元。 

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。 

　　甲、乙双方按下列比例出资： 

　　甲方： 

　　占注册资的％ 

　　占注册资的％ 

　　出资方式： 

　　折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 

　　乙方： 

　　，占注册资本的％ 

　　出资方式： 

　　现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。 

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 

　　第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 

　　第四章　合营公司的经营范围及规模 

　　第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： 

　　（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 

　　（2）改进计算机硬件和软件的技术性能 

　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修 

　　（4）计算机及处部设备的翻新、改装 

　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定 

　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 

　　（7）计算机系统的现场规划 

　　（8）供应计算机备件、备机 

　　（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 

　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务 

　　（11）代理××公司在中国和××地区的销售服务 

　　（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 

　　（13）开发计算机系统软件和应用软件 

　　第十六条　合营公司的发展： 

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十一

　　甲方(用人单位)：_______________________

　　地址：___________________________________

　　法定代表人(主要负责人)：_______________

　　乙方(劳动者)：_________________________

　　性别：___________________________________

　　年龄：___________________________________

　　身份证号码：_____________________________

　　现在住址：_______________________________

　　甲方因生产(工作)需要，招聘_________(以下简称乙方)为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

　　第一条　生产和工作任务的要求

　　甲方根据生产(工作)需要，安排乙方任_________工种(岗位)，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产(工作)岗位，并及时签订变更合同。

　　第二条　合同期限

　　合同有效期为_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日(其中试用期为_______个月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日)。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产(工作)岗位，或予以辞退。

　　第三条　工资待遇

　　甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为_________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

　　第四条　劳动保险、劳动保护和福利待遇

　　1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

　　2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

　　3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

　　4.员工患病或非因工负伤，给予_________个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予_________年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

　　5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国有企业标准，由甲方承担，直到医疗终结。伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6.员工因工死亡，按国有企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费，生活困难补助费。

　　第五条　劳动纪律和奖惩办法

　　1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

　　2.乙方对甲方生产(工作)有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前_______天通知工会，并报主管部门和劳动部门备案。

　　第六条　甲、乙双方解除合同条件

　　1.符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

　　(1)乙方在试用期内，发现不符合录用条件的;

　　(2)乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的;

　　(3)乙方严重违反劳动纪律;

　　(4)企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

　　2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

　　3.下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

　　(1)乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的;

　　(2)乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的;

　　(3)实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的;

　　(4)合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

　　4.下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

　　(1)经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的;

　　(2)甲方不按合同规定支付劳动报酬的;

　　(3)甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的;

　　(4)乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

　　第七条　甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

　　1.除本合同第六条第1款第(1)、(3)项和第2款人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

　　2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1款第(2)、(4)项规定辞退的以及按第六条第4款第(1)、(2)、(3)项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当于本人1个月实得工资的生活补助费。

　　3.对于按照本合同第六条第1款第(2)项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

　　4.对于按照本合同第六条第1款第(4)项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

　　5.对于按照本合同第六条第4款第(4)项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

　　第八条　违反劳动合同应当承担的责任任何一方违反劳动(聘用)合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工(招聘)和技术培训费用。

　　第九条　争议的解决劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第十条　其他事项____________________________________________。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十二

　　中外合资经营企业合同

　　第一章总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第一条本合同的各方为

　　甲方：中国_______________公司(以下简称甲方)，在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　乙方：_________国_______________公司(以下简称乙方)，在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　第三章合资经营企业的成立

　　第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

　　第三条合资经营企业的名称为______________有限公司(以下简称合资企业)，英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

　　第四条合资企业是经_________(以下简称审批机关)批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章经营范围和规模

　　第六条合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条合资企业经营范围

　　1.生产_______________产品;

　　2.对销售后的产品进行维修服务;

　　3.研究和发展新产品。

　　第八条合资企业的经营规模为

　　1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合资企业的投资总额为人民币_________元(或外币_________)。

　　第十条合资企业的注册资本为人民币_________元(或外币_________)。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______%;乙方出资_________元，占注册资本的_______%。

　　第十一条合资双方的出资方式

　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二条合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入(或分期投入)

　　第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权;合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

　　第六章合资各方的责任

　　第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务

　　甲方责任：

　　1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.按第十、十一、十二条规定如期出资;

　　3.办理申请土地使用权的手续;

　　4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工;

　　5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等;

　　7.协助合资企业落实水、电、交通等基础设施;

　　8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人

　　员、技术人员、工人和其他人员;

　　9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续;

　　10.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　1.按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地;

　　2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　4.培训合资企业的技术人员和工人;

　　5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　6.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证

　　1.乙方保证为合资企业提供的_________(写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用;

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______%。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术

　　第八章产品销售

　　第二十条合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______%，内销部分占_______%。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______%;由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______%。

　　第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合资企业的产品使用的商标为___________________________。

　　第九章董事会

　　第二十五条合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事(或董事会全体董事)一致通过方可作出决定

　　1.合资企业章程的修改。

　　2.合资企业的中止、解散。

　　3.合资企业注册资本的增减和转让。

　　4.合资企业与其他经济组织的合并。

　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

　　第二十八条董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐;副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十二条总经

　　理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

　　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

　　第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

　　第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

　　第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

　　第十五章合资期限

　　第五十一条合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合资期限。

　　第十六章合资期满财产处理

　　第五十二条合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十三条合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

　　第十八章外汇管理

　　第五十四条合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

　　第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

　　合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种

　　保密协议可包括在劳动合同内。

　　甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务

　　1.保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十章解散与清算

　　第五十八条合资企业在下列情况下可以解散

　　1.合资期满，不再延长。

　　2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

　　3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　4.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　5.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　6.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

　　7.合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

　　8.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　9.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

　　第五十九条合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

　　第二十一章合同的修改、变更

　　第六十条对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

　　第二十二章违约责任

　　第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十三条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第六十四条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十三章场地

　　第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

　　第六十六条合资企业租用场地______平方米，租用费为每年______元(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据______市政府有关部门规定执行，合资企业租用_______方厂房、仓库暂定为________平方米，租用费定为每年_______元(人民币)/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_______元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十五章适用法律

　　第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

　　第二十六章争议的解决

　　第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　第七十条协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_______________仲裁协会进行仲裁。

　　第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　第七十二条在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

　　第七十三条仲裁时使用语

　　言为_____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四条本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十八章合同生效及其他

　　第七十五条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第七十六条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

　　第七十七条合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　第七十八条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第七十九条本合同正本一式_______份，合资各方各执_______份，合资企业_______份，均具有同等效力。

　　第八十条本合同于_______年______月______日由合资各方法定代表人(或其授权代表)在中国_______________签署。

　　甲方(盖章)：_____________乙方(盖章)：_____________

　　授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________

　　_________年______月______日_________年______月______

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十三

　　设立中外合资经营企业合同（计算机3）

　　（6）经理部门

　　（7）主要业务活动

　　（8）技术转让　　（9）产品销售

　　（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　（11）技术培训

　　（12）工厂筹建工作

　　（13）外汇管理及平衡

　　（14）利润

　　（15）财务和审计

　　（16）税收优惠

　　（17）保险

　　（18）职工雇佣、解雇及辞职

　　（19）职工工资标准和奖惩

　　（20）双方的责任

　　（21）审批及注册

　　（22）合营期限

　　（23）不可抗力

　　（24）保密

　　（25）争端

　　（26）文本和通知

　　（27）合同的生效

　　（28）附则

　　附件：技术转让及商标许可证合同。

　　第一章　总则

　　1.1合同双方

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同

　　1.2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：＿＿＿＿＿

　　英文名称：＿＿＿＿＿

　　（以下合资公司简称为“公司”）

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1.5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章　资本

　　2.1资本及投资比例

　　公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2.2投资各方注册资本的构成

　　＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。

　　技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

　　＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2.3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章　贷款和租赁

　　3.1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。

　　3.2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章　资本转让

　　4.1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。

　　4.2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章　董事会

　　5.1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5.2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章　经理部门

　　6.1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。

　　在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6.3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

　　6.4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6.5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章　主要业务活动

　　7.1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向＿＿＿＿＿方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　＿＿＿＿＿方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在开业头＿＿＿＿＿年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

　　7.3进出口业务

　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章　技术转让

　　8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8.2＿＿＿＿＿方的服务：在开始的＿＿＿＿＿个月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。＿＿＿个月后，公司将每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的费用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服务包括以下内容：

　　（1）一名全日制总经理的工资；

　　（2）一名全日制工程师的工资；

　　（3）一名全日制管理人员的工资；

　　（4）进出口许可证服务；

　　（5）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）；

　　（6）产品的全部工程改变和更新；

　　（7）所有现行操作系统的更新和培训；

　　（8）全部现行实用软件更新和培训；

　　8.3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从＿＿＿＿＿方得到需要的附加技术。

　　8.4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。＿＿＿＿＿方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8.5商标

　　假如公司生产的产品达到＿＿＿＿＿方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用＿＿＿＿＿的商标和标志，公司不可以在损坏＿＿＿＿＿名誉的情况下，使用＿＿＿＿＿的名称或商标，＿＿＿＿＿的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章　产品销售

　　9.1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期＿＿＿＿＿年阶段＿＿＿＿＿方将负责安排在中国市场的销售。

　　9.2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方应在第＿＿＿＿＿年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的＿＿＿＿＿％。外销产品的价格可按照＿＿＿＿＿方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9.3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10.1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，＿＿＿＿＿方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照＿＿＿＿＿方标准在国际市场上直接采购。

　　10.2提高国内元器件自给能力

　　＿＿＿＿＿方将尽其所能，通过公司协助＿＿＿＿＿的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使＿＿＿＿＿能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章　技术培训

　　11.1＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章　工厂筹建工作

　　12.1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向＿＿＿＿＿厂租赁＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿厂和＿＿＿＿＿厂的厂房作为合资公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方将根据＿＿＿＿＿方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章　外汇管理及平衡

　　13.1外汇平衡

　　13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　（1）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品；

　　（2）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　（3）成立软件开发中心，出口软件；

　　（4）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　（5）开展技术服务以赚取外汇；

　　（6）为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13.1.2为了增加公司的外汇收入，经＿＿＿＿＿政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　（1）在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　（3）在中国境内处理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

　　第十四章　利润

　　14.1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14.2利润支付

　　公司对＿＿＿＿＿方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿＿＿＿＿方指定的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

　　第十五章　财务和审计

　　15.1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15.2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15.3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15.4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。

　　15.5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章　税收优惠

　　16.1税收的减免

　　公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章　保险

　　17.1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章　职工雇佣、解雇及辞职

　　18.1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。

　　＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。

　　18.2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。

　　18.3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章　职工工资标准和奖惩

　　19.1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19.2高级职员工资

　　（1）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　（2）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19.3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章　双方的责任

　　20.1＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　（2）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。

　　（3）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　（4）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　（5）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　（6）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

　　（7）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。

　　20.2＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

　　（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　（2）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　（5）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　（6）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　（7）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　（8）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。

　　第二十一章　审批及注册

　　21.1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21.2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章　合营期限

　　22.1合营期限

　　投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。

　　22.2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22.3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章　不可抗力

　　23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章　保密

　　24.1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章　争端

　　25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章　文本和通知

　　26.1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26.2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章　合同的生效

　　27.1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27.2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章　附则

　　28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

　　附件：

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。

　　鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。

　　鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。

　　鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。

　　鉴于＿＿＿＿＿方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1.定义

　　1.1定义　为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。

　　“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。

　　2.技术

　　2.1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2.2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2.3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2.4出资

　　根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。

　　3.商标许可

　　3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按＿＿＿＿＿方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3.2公司保证严格按照＿＿＿＿＿方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，＿＿＿＿＿方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3.3公司允许＿＿＿＿＿方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3.4公司同意根据＿＿＿＿＿方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或声誉的方式使用商标。

　　3.5双方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3.6公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为：

　　（1）在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　（2）在“地区”外销售的产品－－支付＿＿＿＿＿％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3.8在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4.总则

　　4.1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十四

　　总则

　　第一条

　　本合同双方如下：

　　甲方：

　　_________(以下简称甲1方)

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　_________(以下简称甲2方)

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：

　　_________(以下简称乙1方)

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　_________(以下简称乙2方)

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　_________(以下简称乙3方)

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三条

　　合资企业的名称为_________，英文名称为_________(以下称合资公司)，法定地址：_________。

　　第四条

　　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条

　　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条

　　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。第二章

　　经营目的和业务范围

　　第七条

　　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和_________以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条

　　合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。第三章

　　出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为_________元。甲、乙双方的出资比例各为_________，出资金额各为_________元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：_________

　　元，占_________%，其中_________元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：_________

　　元，占_________%，其中_________元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：_________

　　元，占_________%。

　　乙2方：_________

　　元，占_________%。

　　乙3方：_________

　　元，占_________%。

　　3.在合资公司领到营业执照后_________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。第四章

　　合资各方的责任和义务

　　第十一条

　　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

　　(3)介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(4)提供国内金融和租赁市场信息。

　　(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　(6)向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　(1)利用在_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　(2)介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　(3)协助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　(5)协助对国外用户进行资信调查。

　　(6)在合资公司所在地或_________对公司职员进行业务培训。

　　(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。

　　(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。第五章

　　董事及董事会

　　第十二条

　　董事的派出

　　1.合资公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

　　2.董事的任期为_________年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条

　　董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条

　　董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条

　　董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后_________个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。

　　5.召开董事会必须有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条

　　董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　(1)修改合资公司章程。

　　(2)决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　第六章

　　经营管理机构

　　第十七条

　　总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理1名、副总经理1名。每届任期为_________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　(2)根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条

　　经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条

　　经营委员会的职责为：

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。第七章

　　劳动管理

　　第二十条

　　合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条

　　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。第八章

　　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条

　　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条

　　合资公司的财务与会计制度，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条

　　合资公司按照《合资企业法》的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条

　　合资公司以_________币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐。

　　第二十七条

　　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条

　　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条

　　合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条

　　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。第九章

　　利润分配

　　第三十一条

　　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条

　　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条

　　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条

　　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。第十章

　　合资期限、解散及清算

　　第三十五条

　　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起_________年。如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满_________年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条

　　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，_________方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条

　　合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条

　　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。第十一章

　　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额_________%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额_________%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条

　　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十二章

　　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条

　　本合同用中文和_________文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条

　　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条

　　本合同于_________年_________月_________日，由合资各方的授权代表，在中国_________签字。甲方(盖章)：_________

　　乙方(盖章)：_________

　　代表(签字)：_________

　　代表(签字)：_________

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十五

　　(以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁X)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》，和、中(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资，为此，订立本合同书。

　　第一章　总则

　　第一条　订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资(以下简称)。

　　第二条　XX名称及地址

　　XX名称：______

　　中　文：______

　　英　文：______

　　地址：______

　　第三条　组织形式

　　为有限责任公司。订约四方对责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条　宗旨

　　经营行及投资业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速 和经济特区的建设服务。

　　第五条　适用法律

　　经批准成立，是中华人民共和国法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。接受中国人民和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章　资本

　　第六条　资本构成

　　注册资本为 元。

　　第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　乙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　丙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　丁百分之 ，出资 元。以下列方式提供投资：

　　以现金 元投资;

　　丁X将其在附属机构的直接和间接的投资转给，作为对投资。内容包括 。

　　和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

　　以上两项合计共为 元，应凭丁X聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

　　成立后，董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(成立时已有的放款)进行审查，对成立前该两公司的呆帐、坏帐和成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在成立一年内提出意见，转由丁X负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由 和 自行负责。

　　订约四方同意将历年税后利润至少提取百分之 ，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 元。

　　第七条　资本提供

　　订约四方需要成立后(成立日期为营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入。丁X提供的股票等，如因技术原因，在成立后三十天内未能办妥转入手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条　出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称，成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，将增发出资证明书。

　　第三章　出资额转让及资本更改

　　第九条　出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条　注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十一条　董事会组成

　　订约四方同意在成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁X各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条　董事会权力

　　董事会是最高权力机构，讨论决定一切重大问题。其具体职权范围在章程中规定。

　　第十三条　董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方X作出决议。

　　1.章程的修改。

　　2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售固定资产额。

　　5.政策、目标的修改。

　　6.其他人拟投资于，拟投资于其他人。

　　.拟与其他人进行合并。

　　8.订约任何一方拟在增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。

　　10.从利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11.每年分配给订约四方的红利。

　　12.与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13.清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条　董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

　　第十五条　常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁X各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章　经营管理机构

　　第十六条　行政管理体制

　　行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条　总裁、执行副总裁

　　设总裁一人，执行副总裁一人，是主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓业务。总裁、执行副总裁由丁X和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条　总经理、副总经理

　　设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁X推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

　　1.代表对外接洽业务。

　　2.谈判及签署文件。

　　3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

　　4.起草业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6.向董事会报告业务进度，提出行政管理及业务改进的建议。

　　.向董事会报告职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8.提高职员业务及管理水平，制订职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章　业务

　　第十九条　业务范围

　　经营下列业务：

　　1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

　　2.本、外币投资业务;

　　3.外币和外币票据兑换;

　　4.股票、证券的买卖和发行;

　　5.资信调查和咨询服务;

　　6.信托、保管箱业务;

　　.本、外币担保业务;

　　8.出口贸易结算和押汇;

　　9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

　　10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

　　11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

　　12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

　　13.其他经申请批准的业务。

　　第七章　分支和附属机构

　　第二十条　分支和附属机构的成立

　　根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条　现有附属机构

　　现有 和 为在 的子公司， 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁X各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁X和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和总裁、执行副总裁报告。

　　对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余应交给;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章　技术训练

　　第二十二条　技术训练

　　将调派 和 的经理级职员协助开展业务并为引进先进管理技术和培训职工。

　　行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由董事会视业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。

　　第九章　确立设施

　　第二十三条　设施

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高本身服务效率，为客户提供具有国际水平的及咨询服务，订约四方应协助安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

　　第十章　利润

　　第二十四条　利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

　　每年获得的利润，按照中华人民共和国有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于，而增加出资额。

　　第二十六条　利润汇出

　　所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由分别给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁X时，将丁X名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁X指定及帐户。

　　第十一章　财务会计与审计

　　第二十七条　财务会计制度

　　内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。采用权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条　货币单位

　　记帐本位币为 币，除编制 币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

　　第二十九条　审计与报表

　　帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。将向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条　审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任审计师，依法审核一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条　会计年度

　　会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。

　　第十二章　税务

　　第三十二条　税款

　　应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条　进口物资、设备

　　进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条　减税、免税及退税

　　将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章　保险

　　第三十五条　保险及付款

　　在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国XX公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给XX公司或由XX公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　职员

　　第三十六条　职员雇佣

　　职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章　审批及注册

　　第三十七条　审批、生效日期

　　合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁X的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条　注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理登记手续及领取营业执照，营业签发日期为成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九条　合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章　终止与清算

　　第四十条　终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　1.发生严重亏损无力继续经营。

　　2.订约双方一方不能履行合同规定义务，致使无法继续经营。

　　3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，无法继续经营。

　　4.未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条　清算

　　当合同终止时，董事会将负责清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回债权，支付债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二条　不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三条　保密

　　有关业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条　中方和丁X相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁X协助事项，丁X将予以协助。丁X为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁X为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章　调解和仲裁

　　第四十五条　董事会内部调整

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条　仲裁

　　订约各方如在解释或履行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方X将争议事件提交 仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁X亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，订约各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七条　合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条　通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通讯地址

　　第四十九条　法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲　方：______

　　乙　方：______

　　丙　方：______

　　丁　方：______

　　第二十三章　附加条款

　　第五十条　修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条　前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

　　附：金融类合同参考文本②

　　目录

　　总则

　　经营目的的和业务范围

　　出资

　　合资各方的责任和义务

　　董事及董事会

　　经营管理机构

　　()劳动管理

　　(8)税务、财务、会计、审计

　　(9)利润分配

　　(10)合资期限、解散及清算

　　(11)违约责任和争议的解决

　　(12)合同的文字、生效及其他

　　合资经营 合同

　　、 (以下简称甲方)和 、 、 (以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲　方：

　　(以下简称甲1方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称甲2方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　乙　方：

　　(以下简称乙1方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称乙2方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称乙3方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称"XX公司")。

　　法定地址：______

　　第四条　XX公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　XX公司为有限责任公司。合资各方对XX公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，XX公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　XX公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　XX公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条

　　1.XX公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：______ %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：______ %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：______ %　 元

　　乙2方：______ %　 元

　　乙3方：______ %　 元

　　3.在XX公司领到营业执照后 个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入XX公司在中国帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，XX公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由XX公司据以发给出资证明书。

　　.合资期间内，合资的任何一方，不得将XX公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对XX公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.XX公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持XX公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　负责为建立XX公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　协助租借办公用房和购买办公用品。

　　介绍和推荐租赁用户和项目。

　　提供国内金融和租赁市场信息。

　　协助XX公司在中国国内成立分支机构。

　　向XX公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　()协助为XX公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　利用在 及世界各国的营业网，宣传XX公司的租赁业务，向XX公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　协助XX公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　协助对国外用户进行资信调查。

　　在XX公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

　　()协助XX公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　(8)协助XX公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　1.XX公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

　　2.董事的任期为 ，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　1.XX公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在XX公司不取报酬。但如董事担任XX公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　1.XX公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为XX公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表XX公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　1.XX公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次，一般在XX公司的营业年度终止后 个月内，在XX公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在XX公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　1.董事会为XX公司的最高权力机构，决定XX公司的一切重大事宜。同时对XX公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　修改XX公司章程。

　　决定延长合资期限、提前终止和解散XX公司等事项。

　　决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　任免XX公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。

　　决定与其他经济组织合并、XX公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　()批准财务决算、决定XX公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定XX公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定XX公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方X作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　1.XX公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 ________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任XX公司的总经理、副总经理。

　　2.XX公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　在董事会授权范围内，对外代表XX公司。

　　根据董事会和经营委员会的决定，安排领导XX公司日常经营管理业务。

　　作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对XX公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对XX公司的竞争。

　　第十八条　经营委员会

　　1.XX公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责是：

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.XX公司规则、制度的具体制定。

　　.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据XX公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　XX公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由XX公司和XX公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　XX公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　XX公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　XX公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据XX公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条　XX公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条　XX公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　XX公司在中国开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他开立帐户。

　　第二十八条　XX公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向XX公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　XX公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查XX公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　XX公司的期限为：自XX公司的营业执照签发之日起 ________年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 ________年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　XX公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.XX公司合资期限届满。

　　2.XX公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。

　　3.XX公司的任何一方违反本合同或XX公司章程的规定，致使XX公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.XX公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从XX公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，XX公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从XX公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就XX公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表XX公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.XX公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　XX公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本XX公司的名称。

　　第四十一条　XX公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或XX公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使XX公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及XX公司的章程所规定的其他事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于 ________年 ________月 ________日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。

　　中方签名：______ 　　　　 外方签名：______

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十六

　　第一章 总则_____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　_____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：中国_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：姓名：_____职务：_____国籍：_____

　　中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____其法定地址：_____，英文，_____法定代表：_____姓名：_____职务：_____国籍：_____

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在_____合资经营“_____”。(以下简称合营公司)

　　第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。合营公司的法定地址为：_____。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的范围及规模

　　第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条 合营公司生产经营范围是：生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。

　　2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额共_____美元。

　　第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲 方：_____美元，占_____%

　　乙 方：_____美元，占_____%

　　丙 方：_____美元，占_____%

　　第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：_____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按

　　第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第七章 技术提供

　　第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。

　　第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章 产品的销售

　　第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量

　　的_____%。

　　第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营

　　公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章 董事会

　　第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任相关期_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大

　　事宜：

　　1.合营公司章程的修改;

　　2.合营公司的解散终止;

　　3.合营公司注册资本的增加转让;

　　4.合营公司和其他经济组织合并。对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。

　　第十章 经营管理机构

　　第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。

　　第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　甲方： ___________

　　乙方： ___________

　　____ 年 _____ 月 _____ 日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十七

　　第一章?总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合资各方

　　第一条?本合同的各方为

　　甲方：中国_______________公司（以下简称甲方），在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　第三章?合资经营企业的成立

　　第二条?以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

　　第三条?合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

　　第四条?合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条?合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章?经营范围和规模

　　第六条?合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供_____、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条?合资企业经营范围

　　1.生产_______________产品；

　　2.对销售后的产品进行维修服务；

　　3.研究和发展新产品。

　　第八条?合资企业的经营规模为

　　1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

　　第十条?合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。

　　第十一条?合资双方的出资方式

　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二条?合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）

　　第六章?合资各方的责任

　　第十四条?合资各方应各自负责完成以下各项事务

　　甲方责任：

　　1.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.按第十、十一、十二条规定如期出资；

　　3.办理申请土地使用权的手续；

　　4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

　　5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　6.协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

　　7.协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

　　8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

　　9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

　　10.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　1.按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；

　　2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4.培训合资企业的技术人员和工人；

　　5.负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6.负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证

　　1.乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

　　第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术

　　第八章?产品销售

　　第二十条?合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______％。

　　第二十二条?合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合资企业的产品使用的_____为___________________________。

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定

　　1.合资企业章程的修改。

　　2.合资企业的中止、解散。

　　3.合资企业注册资本的增减和转让。

　　4.合资企业与其他经济组织的合并。

　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

　　第二十八条?董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐；副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人；总经理、副总经理由董事会聘请，____________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

　　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

　　第十四章?税务、财务、审计

　　第四十二条?合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

　　第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条?合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

　　第四十八条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第四十九条?合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

　　第五十条?合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

　　第十五章?合资期限

　　第五十一条?合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。

　　第十六章?合资期满财产处理

　　第五十二条?合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章?_____

　　第五十三条?合资企业的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

　　第十八章?外汇管理

　　第五十四条?合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

　　第五十五条?合资企业应自行解决外汇收支平衡。

　　第十九章?保密

　　第五十六条?合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

　　合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七条?合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务

　　1.保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十章?解散与清算

　　第五十八条?合资企业在下列情况下可以解散

　　1.合资期满，不再延长。

　　2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

　　3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　4.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　5.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　6.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

　　7.合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

　　8.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　9.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

　　第五十九条?合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

　　第二十一章?合同的修改、变更

　　第六十条?对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第六十一条?资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

　　第二十二章?违约责任

　　第六十二条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十三条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第六十四条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十三章?场地

　　第六十五条?合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第二十四章?不可抗力

　　第二十五章?适用法律

　　第六十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

　　第二十六章?争议的解决

　　第六十九条?对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　第七十条?协商不能解决时，可以提请_____。_____要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会进行_____，被告者如是乙方，则由_________国____________________协会进行_____。

　　第七十一条?_____机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。_____费用由败诉方承担。

　　第七十二条?在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

　　第七十三条?_____时使用语言为_____________________。

　　第二十七章?文字

　　第二十八章?合同生效及其他

　　第七十五条?本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第七十六条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十七条?合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　第七十八条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第七十九条?本合同正本一式_______份，合资各方各执_______份，合资企业_______份，均具有同等效力。

　　第八十条?本合同于_______年______月______日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_______________签署。

　　甲方（盖章）：_____________?乙方（盖章）：_____________

　　授权代表（签字）：_________?授权代表（签字）：_________

　　_________年______月______日?_________年______月______日

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十八

　　第一章　总则

　　第一条　 (以下简称甲方)和 (以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章　合作各方

　　第二条　合作各方

　　甲方： 　　　　　　注册国家： 国

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方： 　　　　　　注册地区：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第三章　成立合作经营公司

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国举办合作经营企业，企业名称为 。

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成

　　第十条　甲方提供土地 亩使用;乙方出资金额 美元。

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条　合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章　合作各方的责任

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：

　　1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;

　　2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;

　　3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;

　　4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;

　　5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;

　　6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;

　　7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;

　　8.负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地;

　　9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：

　　1.提供对生产、办公等建筑物的要求;

　　2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;

　　3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;

　　4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;

　　5.对技术人员和职工进行技术培训;

　　6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;

　　7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产;

　　8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;

　　9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条　董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事 名，任期均为 年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条　董事会会议每年举行 次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1.合作企业合同和章程的修改;

　　2.合作企业的终止、解散;

　　3.合作企业注册资本的增加、转让;

　　4.合作企业与其他经济组织的合并。

　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章　经营管理机构

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期 年。

　　第二十八条　总经理的职责、权限：

　　1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;

　　2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;

　　3.制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;

　　4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;

　　5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;

　　6.审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;

　　7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;

　　8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;

　　9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;

　　10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;

　　11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;

　　12.其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条　副总经理职责、权限：

　　1.协助总经理负责本企业的经营管理;

　　2.总经理外出时，代替总经理行使职权;

　　3.代表企业进行业务谈判;

　　4.处理其它工作矛盾和有关问题;

　　5.其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章　筹备和建设

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章　劳动管理、工会

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章　生产与销售

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章　财务、会计、审计

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　合作公司在中国银行 分行开设人民币和外币帐户。

　　第十三章　税收、利润和亏损

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条　本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

　　1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;

　　2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;

　　3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;

　　4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章　保险

　　第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司 支公司办理。

　　第十七章　商标

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“ ”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章　适用法律

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条　公司地址：

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

　　甲方：

　　法定地址：

　　电话：

　　乙方：

　　法定地址：

　　电话：

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　甲方：

　　乙方：

　　日期：

中外合资经营企业职务劳动合同 篇二十九

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议： 

　　公司名称 

　　第1条、中文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　第2条、英文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　经营范围 

　　第3条、经营有关船用设备（以下简称船用设备）： 

　　本公司的主要业务系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。 

　　经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 

　　注册资本 

　　第4条、公司注册资本的总金额为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿）美元，实收资本为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。 

　　股权分配 

　　第5条、甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。 

　　董事会 

　　第6条、董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 

　　第7条、董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 

　　第8条、董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略） 

　　第9条、董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 

　　第10条、公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 

　　第11条、总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 

　　甲、乙方的责任 

　　第12条、乙方负责开辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 

　　凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。 

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 

　　第13条、甲方应介绍推荐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 

　　会计与审计 

　　第14条、公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 

　　（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 

　　（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。 

　　（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过＿＿＿＿＿＿＿＿＿港币时，予以提取超额部分总金额＿＿＿％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。 

　　（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 

　　（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。 

　　第15条、在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。 

　　第16条、双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 

　　第17条、总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。 

　　第18条、公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 

　　生效、期限与终止 

　　第19条、本协议经双方法人代表签字后生效。 

　　第20条、经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 

　　第21条、公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一 

　　方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 

　　第22条、本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 

　　第23条、协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 

　　第24条、协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 

中外合资经营企业职务劳动合同 篇三十

　　1.中外合资经营企业中国职工养老保险投保单

　　编号：

　　投保单位名称：

　　联系人：

　　银行账号：

　　投保单位址：

　　电话：

　　投保单位正式职工人数：人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》

　　第一次缴纳养老基金(大写) 元(实得工资总额￥×30%=￥)

　　合同单位 中方： (投保单位盖章)主管：投保日期：______年____月____日

　　外方：

　　合同期：自______年____月____日至______年____月____日计年期

　　投保单位性质：合资、合作、外资、其他(以√表示)

　　保险凭证号码：起保日期：年 月 日

　　主管：复核：经办：签单：签单日期： ______年____月____日

　　备注：

　　说明 1.本投保单由投保单位填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。

　　2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生效。

　　3.粗线框中内容由保险公司填写。　　2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单

　　(编号：)

　　投保单位名称：

　　交费标准：实得工资总额的%，投保时职工人数：人

　　起保日期：______年____月____日

　　投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。

　　(被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续)

　　签证公司盖章：经(副)理：

　　主管：

　　复核：

　　经办：

　　签证日期：______年____月____日　　批注事项：

　　公司(盖章)

　　附：续订合同期限

　　1.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

　　乙方　　2.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

　　乙方　　3.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

　　乙方　　4.自 ______年____月____日至______年____月____日　　甲方

　　乙方　　备注:　　如果双方有特殊要求，经公司同意后在合同上注明。

　　公司地址：

　　邮政编码：

　　公司电话：

　　此合同一式三份，分别交用户、服务员、公司各自存查。

中外合资经营企业职务劳动合同 篇三十一

　　第一章　总则

　　____________和____________根据《中华人民共和国中外______资经营企业法》(简称"______资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办______营企业，特订立本______同。

　　第二章　______营各方

　　第2.1条　本______同的各方为：__________________

　　甲方：__________________ ， (上述两个实体______称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本______同下的有关甲方的所有权利和义务。)

　　法定地址：__________________

　　法定代表：__________________姓名：__________________

　　职务：__________________

　　国籍：__________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表：__________________姓名：__________________

　　职务：__________________

　　国籍：__________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表：__________________姓名：__________________

　　职务：__________________

　　国籍：__________________

　　第三章　成立______资经营公司

　　第3.1条　甲、乙双方根据"______资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立______资经营的制药有限公司。

　　第3.2条　1.______公司名称是：__________________ (以下简称______公司)。

　　其英文名称：__________________

　　为此，______公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的______同。

　　无论什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改变______公司的名称，以使______公司的中______文名称中不再出现" "的字样。

　　2.______公司的法定地址：__________________

　　第3.3条　______公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.4条　______公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对______公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对______公司的债务负有更多的责任，______公司的债权人只能向______公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第4.1条　1.______公司的目的是：__________________根据平等互利的原则和长期真诚______作的愿望，努力吸取______营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将______公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。______公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符______《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，______公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人______作，根据"______资法"与本______同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.2条　______公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适______消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，______公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.3条　______公司将生产如在不断调整的本______同附件中列出的产品：__________________

　　A类：__________________用中国国内生产的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　B类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　C类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司利用甲方的销售机构，根据______公司和甲方签订的代销______同在国内市场销售。

　　D类：__________________董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：__________________

　　(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由______公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　(2)用中国国内的原料，生产______公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用______公司的商标，由______公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由______公司直接或通过乙方销售。

　　生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，______公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.4条　按______公司工厂的设计能力，______公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 __________________美元的投资，______公司年产量可增至 片/粒。

　　第4.5条　______公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当______公司未能成功地按______理的条款和条件出口产品时，______公司也可以按本______同第十九章所述通过其它途径解决。

　　第4.6条　______公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属______公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第5.1条　______公司投资总额为相当于 __________________美元的人民币或 币。

　　第5.2条　______公司注册资本为 __________________美元。

　　甲方出资额占注册资本的 %。

　　其中：__________________以土地使用权出资，作价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的 %。

　　其中：__________________以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的 币。

　　第5.3条　______公司总投资额与注册资本之间的差额将由______公司向中国境内的银行或其它经______公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对______公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.4条　1.甲方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 __________________美元。

　　2.乙方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以如本______同第12.1条及本______同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 __________________美元。

　　第5.5条　双方___制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据______公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在______公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方___按出资计划规定的日期和出资额以现金存入______公司在中国______所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国______公布的年度贷款的利率高__%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.6条　甲方和乙方___在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.7条　______公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。______公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.8条　______营期内，______公司不得减少注册资本的数额。______公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.9条　任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.1条　______公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地经营所需要的各种许可，______公司将请求甲、乙双方协助______公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　______营各方责任

　　第6.1条　甲方责任如下：__________________

　　1.向有关中国机关申请批准本______同及其附件，代表______公司进行登记和取得营业执照以及办理有关______公司建立的其它事项。

　　2.根据本______同第五章的规定对______公司的注册资本进行出资。

　　3.协助______公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助______公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

　　5.根据本______同第9.1条的规定，向甲方已有客户代销______公司的内销产品。

　　6.协助______公司招聘______格雇员，及时任命______公司的董事和董事长，推荐第14.1条的副总经理和第14.3条规定的其它高级职员。

　　7.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

　　8.协助______公司办理______公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助______公司申请确认附于本______同后的"______公司和______营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

　　1.协助______公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助______公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关______公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本______同及附件的所有规定。

　　13.办理______公司委托甲方的其它事项。

　　第6.2条　乙方的责任如下：__________________

　　1.根据本______同第五章的规定，对______公司的注册资本进行出资。

　　2.根据本______同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切______作。

　　3.为______公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　4.根据本______同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

　　5.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

　　6.直接或通过其子公司向______公司出售______公司根据本______同第11.3条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

　　7.协助______公司招聘______格雇员和及时任命______公司董事及副董事长，推荐14.1条的总经理和14.3条规定的高级职员。

　　8.协助______公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　9.协助______公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关______公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　1.根据第9.2条规定的______公司和乙方签订的包销______同，通过______公司产品的出口以及通过第19.1条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助______公司获得足够的外汇。

　　11.严格遵守本______同及其附件的所有规定。

　　12.办理______公司委托乙方的其它事项。

　　第七章　技术______作

　　第7.1条　在______营期内，根据______公司生产经营的需要，乙方___向______公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本______同附件三"技术转让协议"中。

　　(1)乙方___以技术资料和医学/科学资料的形式向______公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使______公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

　　(2)乙方准予______公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本______同附件"技术转让协议"中。

　　(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，______公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。______公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　(4)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国______登记的具有专利权的技术，乙方___向______公司提交有关专利证书。经乙方与______公司董事会同意，根据不同情况，______公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付______技术提成费。该______技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该______技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，______公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　(5)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的并在中国______登记批准的具有专利的技术，______公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可______同。

　　(6)乙方与______公司签订的按本______同附件三的形式的技术转让______同期限与______营______同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让______同进行修改。

　　(7)______公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.2条　______公司开发的产品作如下规定：__________________

　　1.______公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。______公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在______公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，______公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在______营期限内，如______公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照______公司为了"GMP"，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，______公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由______公司制造和/或包装的产品，______公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由______公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.______公司自己开发的产品属______公司所有，并使用______公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果______公司要求从甲方或乙方给予______的技术帮助或先进技术。对此，______公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

　　第7.3条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，______公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。______公司也可向第三者转让______公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第8.1条　甲方保证______公司第23.1条所规定的______营期间中享有场地的使用权。

　　第8.2条　______公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

　　第8.3条　______公司应委托一个______适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第9.1条　______公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在______公司与甲方签订的销售代理______同中给予规定，或应包括下列原则：__________________

　　1.甲方___是______公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由______公司进行。

　　3.产品的销售价格应由______公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方___享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由______公司和甲方协议决定。

　　第9.2条　计划由______公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及______公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在______公司与乙方签订的包销______同中给予规定，并应包括下列原则：__________________

　　1.乙方___为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方___以出厂价FOB北京的条件，从______公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照______市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方___定期地向______公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.______公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方___负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.3条　由______公司开发的D类产品亦可由______公司直接出口。

　　第9.4条　______公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，______公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第1.1条　董事会已经做出有关______公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方___提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格，______公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方___协助______公司从海外定购机器设备。

　　第1.2条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符______规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符______要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第1.3条　在符______乙方质量规格和质量控制条件下，______公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第11.1条　为A类产品的生产和______公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.2条　为获得技术转让______同的技术目标以及维持最高的生产标准，______公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

　　第11.3条　乙方___向______公司按乙方同______公司签订的供应______同规定的条款和条件供应第11.2条提到的原料药，该供应______同应包括下列原则：__________________

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

　　2.向______公司供应的原料药应符______乙方的标准规格。

　　3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应______同的规定。

　　4.______公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.______公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.______公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.1条　1.为确保______公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格，并符______中国政府有关设计的规范要求，__方___为该工厂设施准备设计。

　　______公司与 方___根据本______同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计______同。 方与一个 设计院______作来完成该项设计工作。______公司将与 设计院签订一个设计______同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计______同的谈判。

　　2. 方___通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符______ 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由______公司负责安排译成__文。

　　3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同__方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.4条作为__方对______公司的注册资本出资，其作价为 __________________美元。______公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。______公司应负责支付 设计院的设计费。

　　第12.2条　本______同批准日后的一个月内，______公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在______公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.3条　筹备办公室的一般责任为：__________________

　　1.在本______同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助__方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑______同("建筑______同")进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.4条　该工厂设计批准后，______公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑______同。该建筑______同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.5条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符______设计和建筑______同的规定。

　　第12.6条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在______公司建筑预算中。

　　第12.7条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.8条　除上述工作外，______公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第13.1条　1.董事会是______公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.______公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.2条　董事会应由 名董事组成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事长。乙方___在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.3条　______公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.4条　董事会的董事长是______公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

　　13.5条　董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第14.1条　______公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由__方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.2条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导______公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.3条　1.______公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：__________________总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方___推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方___推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.4条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.5条　______公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：__________________

　　(a)______公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　(b)______公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.6条　如董事会决定，______公司应自费或支付住房补贴为______公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个______理的标准，该标准与中国其它医药______公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.7条　所有其它事项，如______公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第15.1条　1.______公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外______资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.______公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

　　3.在______公司职员工人不断适____________公司的要求条件下，______公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适____________公司的要求，______公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在______公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动______同中作出具体规定。劳动______同应向市劳动部门备案。

　　第15.2条　______公司的奖励、福利基金只能用于支付______公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第16.1条　______公司的职员、工人有权按《______资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。______公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

　　第16.2条　______公司的工会在本______公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

　　第16.3条　______公司将拨出______公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第17.1条　______公司将按《中华人民共和国中外______资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.2条　______公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.3条　本______同签字之后，甲方和乙方将立即将本______同、附件和"______公司______营方关于税务待遇的申请书"提交给中国______以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第18.1条　______公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外______资企业财务会计制度》参照有关______会计标准的惯例制定。

　　第18.2条　______公司将采用____________的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.3条　1.______公司的全部帐簿和财务记录应______理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的______公司财务现状。

　　2.______公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.4条　______公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但______公司的第一个会计年度从______公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于______公司解散或______营期满。

　　第18.5条　______公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.6条　______公司将在中国______ 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

　　第18.7条　1.______公司的总会计师负责______公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供______公司的财务报告(按月、季和年度)。

　　第18.8条　1.______公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证______公司的报表及财务报告。

　　第十九章　外汇

　　1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查______公司的报表和财务报告，费用自理，______公司将为此种审查提供便利。

　　第19.1条　______公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平___。

　　a)通过出口______公司的产品取得外汇，乙方将根据本______同第9.2条规定由乙方与______公司签定包销______同，乙方负责出口______公司的产品。在开始商业性生产起__年内该出口作为外汇的主要来源。该__年后______公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　b)在______营期间内，如上述a)的办法尚不足时则______公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　(i)根据《国务院关于中外______资经营企业外汇收支平___问题的规定》(以下简称"外汇平___规定")的第六条，经有关部门批准后，______公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

　　(ii)根据外汇平___规定的第八条，经有关部门批准后______公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　(iii)根据外汇平___规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它______资企业的______法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决______公司与乙方所设立的其它______营企业的外汇问题。

　　(iv)在特殊情况下，乙方同意，______公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平___规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平___规定第十条所给予的优惠。

　　(v)根据外汇平___规定第五条，经有关部门批准后，______公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，______公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平___。

　　第19.2条　______公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本______同的规定办理。

　　第19.3条　______公司的一切外汇收入将存入在中国______开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。______公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.4条　根据______公司债务和需要，董事会应决定______公司外汇支付顺序。

　　第二十条　利润分配

　　第2.1条　______公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的__%。

　　第2.2条　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平___表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按______营各方出资额在______公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第2.3条　原则上，______公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，______公司的外汇不足以支付乙方的利润，______公司应选择下列之一：__________________

　　a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：__________________

　　b)直至______公司获得足够的外汇，______公司将：__________________

　　i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，______公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：__________________

　　ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为______公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，______公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按______公司决定使用这项资金之日中国______贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一条　保险

　　第21.1条　______公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.1条　1.______公司对甲方或乙方提供给______公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在______公司的业务范围内使用。

　　2.______公司的全部高级职员、职工将与______公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动______同内。

　　3.甲方___对______公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

　　4.乙方___对______公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

　　第22.2条　______公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：__________________

　　1.保密资料的泄露非______公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

　　3.如果______公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.1条　______公司的______营期限为 年，从______公司营业执照签发之日开始。

　　第23.2条　在______营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长______营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.3条　______公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在______营期满之前。

　　a)______营期满，不再延长。

　　b)______营双方一致认为提前解散______公司于双方有利。

　　c)第17.3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　d)在申请建设施工许可证时，第8.3条所述事宜尚未完成，致使______公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

　　f)______公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对______公司的管理。

　　j)______营的任何一方或______公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

　　______)______营各方通过其在董事会的代表未能就有关______公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于______公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　1)______营的一方严重不履行本______同及其附件所规定的义务，致使______公司无法继续经营。

　　本条c、d、e、f、g、h、i、j、______或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散______公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止______同及提前解散______公司，双方___尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，______公司可以解散。

　　在本条1情况下，违约方___对______公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第23.4条　经审批机构批准后，董事会宣告______公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　　第二十四章　违约和不可抗力

　　第24.1条　除本章24.2条规定外，若本______同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方___承担责任，负责赔偿履约方或______公司由此遭受的损失。

　　第24.2条　1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本______同和/或附件，受害方___立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或______公司所造成的损失。

　　2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行______同将不视为违约。

　　3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，______营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本______同和/或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第25.1条　本______同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用______惯例。

　　第25.2条　1.在履行本______同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用__语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　2.在争议解决期间，除争议事项外，各方___继续履行本______同和附件。

　　第二十六章　______同文本与文字

　　第26.1条　本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　______同生效及其它事项

　　第27.1条　本______同附件是本______同的不可分割的组成部分。

　　第27.2条　本______同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第27.3条　本______同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第27.4条　1.在本______同生效后若 政府颁布较本______同条款更为有利并适用于______公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，______公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　2.在本______同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益，双方为了保持______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益应及时协商对本______同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第27.5条　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

　　2.通知采用电传、电报或______邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。______邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　3.通知应送至各方的下列地址：__________________

　　甲方：__________________

　　电话：__________________

　　传真：__________________

　　地址：__________________

　　乙方：__________________

　　电话：__________________

　　传真：__________________

　　地址：__________________

中外合资经营企业职务劳动合同 篇三十二

　　中国.北京.中国________公司和　　　 国　　　 市　　　 公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　　　 省　　　 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

　　第一章　合营公司的组成

　　1.1　本合同的合营各方为：________

　　中国________公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：________中国北京市西郊________，法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　 ;　 国　 公司(以下简称乙方)，在　 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　 (如合营为多方者，可按丙，丁......方依次排列).

　　1.2　合营公司的名称和法定地址：________

　　合营公司的名称　　　　　　 　　有限公司.

　　外文名称　　　　　　 　　.

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国　　　　 省　　　　 市.

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

　　1.3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

　　第二章　生产经营范围和规模

　　2.1　合营公司的生产经营范围是：________

　　生产　　 　　 产品; 　　　　(主要根据具体情况写)

　　2.2　合营公司的生产规模如下：________

　　2.2.1　合营公司投产后的生产能力为年　　 　　 .

　　2.2.2　随着生产的发展，生产规模可增加至　　　　 .

　　(注：________　要根据具体情况写)

　　2.2.3　合营企业产品的销售由　　 　　 公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　3.1　合营公司注册资本为　　 　　 (人民币)元(或双方协商的另一种货币).

　　其中：________甲方出资　　 元.占注册资本 　　 %

　　乙方出资　　 元.占注册资本 　　 %

　　合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

　　3.2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：________

　　甲方：________现金　　 元.厂房　　 元.土地使用费　　 元.工业产权　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　乙方：________现金　　 元.机械设备　　 元.工业产权　　 元.专有技术使用费　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　3.3　合营各方在合营公司得到营业执照后　 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：________

　　......

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按　 条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

　　第五章　合营期限及终止合同

　　5.1　合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为　 ________年.合营期满，合营合同自行终止.

　　5.2　经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

　　每次延长以　 ________年为限.

　　5.3　在合营期满时，中国________公司将用　 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

　　第六章　合营各方的责任

　　6.1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：________

　　6.1.1　甲方责任：________

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

　　办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

　　按　 条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

　　6.1.2　乙方责任：________

　　按第　 条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).

　　为使合营公司得到　 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：________产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

　　6.2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：________原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

　　董事会由　 名董事组成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事长由甲方委派.设副董事长　 名，由　 方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由　 方推荐，付总经理　 名，由甲方推荐　 名，乙方推荐　 名，正副总经理任期为　 ________年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由　 方推荐，副总会计师由　 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

　　第十章　劳动管理

　　1.1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

　　1.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　11.1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

　　11.2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

　　第十二章　纳　税

　　12.1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

　　第十三章　保　险

　　13.1　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下......(详见附件　 ).

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

　　15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

　　15.2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

　　16.2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

　　17.2　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：________

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营.

　　18.2.2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

　　18.2.5　合同约定的解除合同条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的，合同即告解除.

　　18.3.1　双方商定同意解除合同.

　　18.4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经　 批准，方能生效.

　　19.3　本合同于　 ________年 ________月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字.

　　19.4　本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力.

　　中国________公司代表　　　　　　　　 国 公司代表

　　签字：________ 　　　　　　　　　 签字：________

　　甲方见证人(签字)：________ 　　　　乙方见证人(签字)：________

　　________年 ________月_____日于_______________地

中外合资经营企业职务劳动合同 篇三十三

　　目录

　　前言

　　1）定义

　　2）公司名称、法定地址

　　3）宗旨、经营范围

　　4）注册资本和投资

　　5）利润分配和亏损分担

　　6）权利、债务和责任

　　7）董事会

　　8）经营管理机构

　　9）技术投资和技术转让

　　10）生产计划、购买和销售

　　11）银行账户和外汇安排

　　12）财务、会计、审计、保险

　　13）税务

　　14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　15）筹备期

　　16）工会

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）违约责任

　　21）争议的解决和适用法律

　　22）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件、会计程序

　　前言

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

　　1.2专有技术（know－how）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利（patent）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指＿＿＿＿＿。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

　　（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

　　（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　（1）初期目标：

　　＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨/时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

　　（2）发展目标：

　　＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

　　②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

　　4.2甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国*会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国*会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　（1）公司名称；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

　　（4）出资年、月、日

　　（5）出资证明书签发年、月、日。

　　4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

　　（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　（4）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

　　5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

　　5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　7.1董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3董事会职权如下：

　　（1）修订公司章程；

　　（2）延长公司期限，终止或解散公司；

　　（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

　　（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

　　（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

　　（6）决定年度利润分配方案；

　　（7）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

　　（8）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

　　（9）批准总经理的年度报告；

　　（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

　　（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

　　（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

　　（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

　　（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

　　（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

　　（16）聘请中国注册的审计师；

　　（17）更改公司名称；

　　（18）建议增、减董事人数；

　　（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

　　（20）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

　　（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

　　（22）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

　　（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

　　（24）有权对公司或代表公司出具担保；

　　（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

　　（26）审批开立账户，撤销账户；

　　（27）审批借贷资金。

　　7.4董事会会议

　　（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　（9）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2总经理和副总经理职权为：

　　（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如7.3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

　　（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

　　（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　9.1＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

　　9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　10.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉。

　　10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　10.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　10.6公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。

　　第十一条银行账户和外汇安排

　　11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币账户和外币账户。

　　11.2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4公司支付外汇的顺序为：

　　（1）外汇贷款；

　　（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

　　（3）进口物资的价款及费用；

　　（4）工程设计及其他技术服务费用；

　　（5）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；

　　（6）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

　　（7）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

　　（8）其他各项的支付。

　　第十二条财务、会计、审计、保险

　　12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2公司采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险*司投保。

　　第十三条税务

　　13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

　　第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

　　第十五条筹备期

　　15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条工会

　　16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条期限、解散和清算

　　17.1公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

　　（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

　　（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）双方一致认为有必要解散；

　　（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。

　　第十八条不可抗力

　　18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

　　第二十条违约责任

　　20.1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条争议的解决

　　21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条合同文件和文字

　　22.1本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　22.2本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条合同有效期与合同修改

　　23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　会计程序

　　第一条会计总则

　　1.1此会计程序是＿＿＿＿＿（以下简称乙方）和＿＿＿＿＿（以下简称甲方）合资经营的＿＿＿＿＿（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

　　1.2公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

　　1.3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

　　1.4会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　1.5公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

　　1.6公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　1.7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。

　　第三条现金和往来账户的计算

　　3.1在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　3.2帐面汇率将按先进先出法计算。

　　第四条财产盘存的计算

　　4.1财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　4.2公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条固定资产的计算

　　5.1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　5.2合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条无形资产和其他资产的计算

　　6.1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

　　6.2筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

　　第七条成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条销售和利润的核算

　　8.1合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　8.2公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　8.3总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

　　第九条账户分类和会计报表

　　9.1未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

　　9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按＿＿＿＿＿标准报告提供给乙方。

　　9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。